陕西兴化化学股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项
之资产过户情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称为“本公司”、“公司”或“兴化股份”）重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）事
宜已于 2016 年 11 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2016]2758 号），公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易事项获得中国证监会批准。具体情况详见公司于 2016 年 11 月 23 日披露的《关于重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
2016-054）。
公司接到中国证监会核准文件后及时开展了相关工作。截止目前，本次交易涉及的置入
资产已完成过户及交付，且已完成相应的变更登记手续；各方已就置出资产签订《置出资产
交割确认书》，并正在办理相关资产产权的过户手续。具体情况如下：
一、本次交易置入资产、置出的过户情况
（一）置入资产的过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次交易置入资
产为：陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）和陕西鼓风机（集团）
有限公司（以下简称“陕鼓集团”）共同持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称为
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“兴化化工”）100%股权。
截至本公告日，延长集团、陕鼓集团分别持有的兴化化工 99.063%股权、0.937%股权转
让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。兴化化工已取得兴平市市场和质量监督管理
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000687956913N）。上述变更登记完成后，
公司成为兴化化工的唯一股东，兴化化工成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
上市公司与延长集团、陕鼓集团三方于 2016 年 11 月 29 日签订了《置入资产交割确认书》，
并明确以下事项：2016 年 10 月 31 日为资产交割基准日，2016 年 11 月 29 日为资产交割日；
延长集团、陕鼓集团应按约定办理完成置入资产过户至兴化股份的工商登记手续，置入资产
过户至兴化股份名下之日，兴化股份即取得置入资产的全部权益。
（二）置出资产的过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次交易置出资
产为：上市公司以截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）合法拥有的除货币资金、可供出售
金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。本次交易的置出资产，延长
集团已指定由陕西兴化集团有限责任公司（以下简称为“兴化集团”）予以承接。
上市公司与延长集团、兴化集团三方于 2016 年 11 月 29 日签订了《置出资产交割确认书》，
并明确以下事项：为便于交割及确定过渡期损益，各方在此确认，以 2016 年 10 月 31 日为置
出资产交割审计基准日，聘请各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所
对置出资产进行专项审计，并以 2016 年 11 月 29 日为资产交割日。
截止本公告之日，除需要办理过户手续的资产、需要取得转让同意的资产外的普通资产
及负债已完成交割。目前，正在办理且尚未完成的事项如下（包括不限于以下内容）：（1）正
在向政府机关办理法定的批准、核准、备案等过户手续的资产（如股权、房屋、土地、知识
产权、车辆）过户手续；（2）正在向有关部门申请与置出资产相关的各类资质证书持有主体
的变更手续；（3）正在解除与置出资产相关人员的劳动合同、社保关系及其他相关劳资事宜，
并由兴化集团承接；（4）发送债权、债务转移通知书，通知债权人、债务人与兴化股份的相
关权利、义务移交至兴化集团；（5）置出资产相关的其他需变更事宜。
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二、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉
及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、本公司尚需就本次重大资产重组用于购买标的资产而向延长集团发行的 338,637,570
股股份、向陕鼓集团发行的 4,925,623 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
和深圳证券交易所申请办理新增股份登记发行及上市等相关手续；
2、本公司需就上述发行股份增加公司股本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部
门办理工商变更登记手续；
3、本次交易中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对
于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
4、上市公司与延长集团继续履行《业绩补偿协议》的相关约定。
5、根据《置出资产交割确认书》约定，本公司仍需与兴化集团、延长集团共同完成下述
产权变更相关事项：
1）置出资产中以上市公司名义签订并尚在执行的合同主体变更；
2）置出资产中未执行完毕的以上市公司为债权人的债权人主体变更；
3）置出资产中未清偿完毕的以上市公司为债务人的债务人主体变更；
4）与置出资产相关的各类资质证书持有主体的变更；
5）与置出资产相关人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、社保关系及其他相关劳
资事宜的变更；
6）置出资产相关的其他需变更事宜。
三、关于本次交易实施的中介机构意见
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（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1.本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，具备法定实施条件。
2.本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次交易涉及的发行股票的股份
登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手续。兴化股份尚待向工商行政管理机关办理
因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记与备案手续。
3.本次交易涉及的置出资产已交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手续正在办理
过程中，包括不限于资产产权、经营资质、劳动关系等的变更，以及债权、债务权利与义务
的移交等。
4.在本次交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易
相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。”
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：“兴化股份本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备
实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至兴化股份名下，兴化股
份已取得该等置入资产的所有权；兴化集团已取得本次重大资产重组置出资产的所有权，部
分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害兴化
股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重
组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理
不存在实质性法律障碍”。
四、备查文件
1、《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购
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买资产暨关联交易的资产交割情况的法律意见》；
3、兴化化工营业执照副本。
公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广
大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016 年 12 月 1 日
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