江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
证券简称：广东甘化 证券代码：000576 股票上市地：深圳证券交易所
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.
（广东省江门市甘化路 56 号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
河北智同医药控股集团有限公司 石家庄市泰山街 219 号
贵少波 河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
上海高特佳懿格投资合伙企业
上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 110 室
（有限合伙）
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
胡煜 浙江省乐清市柳市镇车站路 29 弄 4 号
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十一月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及
董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具
承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标
的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称
见本预案“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、
贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物 51%股权。同时，上市公司拟向胡煜
非公开发行股份募集配套资金。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，交易标
的 51%股权预估值为 67,360.80 万元。
经交易各方初步确定，交易标的 51%股权交易价格为 67,320.00 万元。其中，
以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支付智同生物 51%股权的交易对价
57,320.00 万元，以现金方式向智同集团支付智同生物 51%股权的交易对价
10,000.00 万元。本次交易募集配套资金为 10,000.00 万元，用于向智同集团支付
本次交易的现金部分对价。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。评估基准日为
2016 年 8 月 31 日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解
决。
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本次交易之前，上市公司不持有智同生物股权，本次交易完成之后，上市公
司将持有智同生物 51%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为胡成中先生，不会导致公司控
制权变更。
本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本
次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组，且涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持
有的智同生物 51%股权，标的资产交易作价为 67,320.00 万元。标的资产最终交
易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应
精确至个位，不足一股的部分舍去取整。具体支付方式如下：
股份支付 现金支付
持有智同生物 本次购买
序号 交易对方 金额 股数 金额
股权比例 股权比例
（万元） （股） （万元）
1 智同集团 48.00% 26.00% 24,320.00 18,750,963 10,000.00
2 贵少波 20.00% 5.00% 6,600.00 5,088,666 -
3 高特佳 20.00% 20.00% 26,400.00 20,354,664 -
合计 88.00% 51.00% 57,320.00 44,194,293 10,000.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额
10,000.00 万元，占本次资产交易价格的 14.85%，用于向智同集团支付本次交易
现金对价。
本次交易完成后，广东甘化持有智同生物 51%的股权。本次交易完成前后，
广东甘化持有标的资产示意图如下：
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本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
二、标的资产预估及预估值
本次交易标的资产以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产交易价格将
以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方
协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次标的资产的评估预估值情况如下表所示：
单位：万元
标的
净资产账面值 净资产预估值 预估增值率 评估方法 备注
资产
智同 智同生物 51%股权价
14,792.74 132,080.00 792.87% 收益法
生物 值为 67,360.80 万元
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三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，定价基准日均为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为
12.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 12.97 元/股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为不超过 51,904,393 股，其中发行股份及支付
现金购买资产所涉及的发行股份为 44,194,293 股，募集配套资金所涉及的发行股
份为不超过 7,710,100 股（按发行价格 12.97 元/股计算）。
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具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，且与标的资
产的交易价格相关，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股
份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
（1）智同集团、贵少波、高特佳承诺，在本次交易中取得的广东甘化股份
自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取
得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十
二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本
次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让（以下均简称“禁售期”）。
（2）为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同
意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，智同
集团、贵少波对其持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三
方权利：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016 年度专
项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同
集团/贵少波 2017 年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的 20%—当年
已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份
应于禁售期结束后方可转让；
②2018 年至 2021 年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务
所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）
已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股
份数的 20%—当年已补偿的股份数（如有）；
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
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智同集团、贵少波、高特佳因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时
需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易
所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，胡煜 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
胡煜 认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持
有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，若标的资产的期间损益为正，则标的资产在过渡期间盈利，该
盈利由广东甘化按比例享有；若标的资产的期间损益为负，则标的资产在过渡期
间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例
按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交
割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
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四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协
议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺净利润（万元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
夏彤作为持有智同集团 100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智
同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股
权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，广东甘化将在每一会计年度结束后，
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物该年度实际盈利情况进
行审计并出具专项审核报告。
智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策保持一致；
（2）由于爱尔海泰 83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以业绩
承诺期内，2016 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同
生物扣除非经常性损益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的
83.37%净利润之和，2017 年至 2020 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事
务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩补偿
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同
生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东
甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面
方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本
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次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进
行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价 1.00
元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并
予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购
股份的金额=1.00×16.13%。
现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的，
智同集团、贵少波需进行补偿。
智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）股份补偿
智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少
波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股
份的价格
智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×
83.87%
贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13%
（2）现金补偿
任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：
该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易
中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用
于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩
补偿期内获得的送股、转增的股份。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一
年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起
二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数
量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00 元的价格定向回购股份的议案。在
广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办
理相关股份的回购及注销手续。
若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大
会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施
的，则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日
内书面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后 30 日内，将
应予回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有
获赠股份。
智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立
的专门资金账户。
广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实
际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可对
补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及
累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
（三）超额利润奖励
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，
广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超
额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的 20%。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年
承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即 51%）×
50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿
协议》约定确定超额业绩现金奖励金额并督促智同生物以现金方式支付予智同集
团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会
制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
五、本次重组未购买标的公司全部股权
公司本次购买智同生物 51%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未
来持续发展的动力，保持智同生物经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易
后智同生物经营的不确定性对上市公司业绩及本次收购带来不利影响。同时，智
同生物核心管理团队从业多年，对我国医药制造行业未来发展长期看好，此次与
广东甘化合作亦主要是希望能够实现强强联合，充分利用广东甘化上市公司的资
本平台，打造世界级医药企业，实现其“产品、技术、资本、企业”国际化的愿
景。因此，智同生物核心团队希望通过保留少数股权的方式，与上市公司实现实
现互利共赢。
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提
下，智同集团、贵少波、夏彤有权在 2021 年至 2023 年内，共同以书面提议的方
式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智
同生物的剩余 49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以
具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本
次交易构成关联交易。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议
本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本
次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据广东甘化经审计的 2015 年年度财务报告及 2015 年智同生物未经审计的
财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
具体计算如下：
单位：万元
2015 年末／2015 年度 2015 年末／2015 年度
项目 指标占比
智同生物 广东甘化
资产总额及交易额孰高 67,320.00 195,810.96 34.38%
资产净额及交易额孰高 67,320.00 120,540.54 55.85%
营业收入 18,201.13 39,814.23 45.72%
注：交易标的上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。资产总额、资
产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额
及交易金额孰高值确定。
根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重
组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组
委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前 60 个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西
50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力
西，公司的实际控制人仍为胡成中。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
九、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 （2016 年 8 月 31 日） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
1 德力西 184,000,000 41.55 184,000,000 37.78 184,000,000 37.19
2 胡成中 8,450,000 1.91 8,450,000 1.73 8,450,000 1.71
3 胡煜 - - - - 7,710,100 1.56
4 智同集团 - - 18,750,963 3.85 18,750,963 3.79
5 贵少波 - - 5,088,666 1.04 5,088,666 1.03
6 高特佳 - - 20,354,664 4.18 20,354,664 4.11
7 其他股东 250,411,324 56.54 250,411,324 51.41 250,411,324 50.61
合计 442,861,324 100.00 487,055,617 100.00 494,765,717 100.00
注：以上数据将根据广东甘化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，德力西持有公司 184,000,000 股股份，占公司总
股本的 41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西 50.50%的股份，
通过德力西间接控制公司 20.98%的股权，直接持有公司 1.91%股权，为公司的
实际控制人。
本次交易后，德力西仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制
人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
十、最近三年重大资产重组的情况
最近三年，公司不存在重大资产重组事项。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本预案已由上市公司 2016 年 11 月 29 日召开的第八届董事会第十八次会议
审议通过。
截至本预案签署之日，交易对方智同集团、高特佳也已履行必要的内部决策
程序，同意本次交易方案。
2016 年 11 月 29 日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 29 日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效
的《业绩补偿协议》。
2016 年 11 月 29 日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜 签署附条件生
效的《股票认购合同》。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份
将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2016 年 8 月 18 日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董
事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交
易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益
为-0.18 元/股，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》所
承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本
预案签署之日，上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在《重组报告
书（草案）》中予以披露。
本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市
公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事
事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议
案回避表决。
在本次交易的《重组报告书》中，标的资产将由具有证券期货业务资格的审
计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易
出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本预案“重大事项提示”之相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本预案“重大事项提示”之相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排参见本预案“重大事项提示”之相关内
容。
（六）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
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全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大
会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
广东甘化
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
广东甘化全
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
体董事、监
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事及高级管
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
理人员
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
德力西
机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
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承诺方 承诺内容
或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
胡成中 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本公司将及时向广东甘化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
智同生物 损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
智同集团、 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
夏彤、贵少 重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
承诺方 承诺内容
波、高特佳 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司/本企业保证为本次交易
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
