江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的独立意见
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟
以发行股份及支付现金相结合的方式向河北智同医药控股集团有限
公司（以下简称“智同集团”）、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）购买其合计持有的河北智同生
物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”）51%股权，同时公司拟
向胡煜 非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本
次募集配套资金认购对象胡煜 系公司实际控制人胡成中之子，因此
本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第十八次会议审议了本次交易的相关议案，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年11月29日召开的
第八届董事会第十八次会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基
于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第十八次会议审议
通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟
与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤分别签署的附条件生效《江门甘
蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，
与智同集团、贵少波、夏彤分别签署的附条件生效《关于河北智同生
物制药股份有限公司之业绩补偿协议》，与胡煜 签署《股票认购合
同》，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易的交易方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对智同生物 51%
股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标的资产交易价格
将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上
市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一
步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展
和公司全体股东的利益。
5、本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监
会的核准。鉴于本次交易涉及的审计评估及盈利预测审核工作尚未完
成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待
审计评估工作完成后，再次召开董事会审议并将相关事项提交公司股
东大会审议。
（本页无正文，系江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董
事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的独立意见的签名盖章页）
独立董事：
唐国庆
朱依谆
杨标
二〇一六年十一月二十九日
