西部证券股份有限公司
关于
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十一月
声明与承诺
西部证券股份有限公司接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的委托，
担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性
的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈的行为。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、广东甘化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，广东
甘化全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
广东甘化将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制
并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告
书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈
利预测数据将在重组报告书中予以披露。
2、广东甘化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项已经广东甘化第八届董事会第十八次会议审议通过，还需经过如下审核、
批准后方可实施：
（1）本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得广东甘化股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《江门甘蔗化工厂（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披
露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
声明与承诺............................................................................................................................... 1
特别说明及风险提示 .............................................................................................................. 3
目录 .......................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................... 5
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》
要求的核查....................................................................................................................................... 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查................................................................... 8
三、关于附条件生效的交易合同合规性的核查................................................................... 8
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录的核查 ................................................................................................... 9
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》
第四条的核查................................................................................................................................... 9
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的核查 ............................................ 10
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的核查..................... 11
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的核查 ........................................................ 12
六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开
发行股份条件的核查..................................................................................................................... 13
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ..... 14
八、关于交易标的资产权属的核查 .................................................................................... 14
九、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查 ..................................... 14
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..................... 15
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准的核
查 .................................................................................................................................................... 15
十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................ 16
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见................................................................. 16
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西部证券/独立财务
指 西部证券股份有限公司
顾问/本公司
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上
广东甘化/上市公司 指
市，股票代码：000576
智同生物/标的公司 指 河北智同生物制药股份有限公司
智同集团持有的智同生物 3,315 万股股份，占智同生物总股数
的 26%；贵少波持有的智同生物 637.50 万股股份，占智同生物
标的资产 指
总股数的 5%；高特佳持有的智同生物 2,550 万股股份，占智同
生物总股数的 20%
智同集团 指 河北智同医药控股集团有限公司
高特佳 指 上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
本次发行股份及支付 广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份并支付现金
现金购买资产/本次 指 购买其合计持有的智同生物 51%股权，同时发行股份募集配套
交易 资金
交易对方 指 智同集团、贵少波、高特佳
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行股份及支付现 《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
指
金购买资产协议》 购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016 年 8 月 31 日
发行股份的定价基准
指 广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日
日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
独立财务顾问/西部
指 西部证券股份有限公司
证券
最近两年一期/报告
指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月
期
广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持
有的智同生物 51%股权，同时，拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，配套
资金总额 10,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，用于支付本次交易
现金对价。
广东甘化就本次交易事项编制了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经广东
甘化第八届董事会第十八次会议审议通过。
广东甘化聘请了西部证券作为本次发行的独立财务顾问。遵照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问
业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等相关法律、法规，西部证券通
过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案以及信息披露文件的审慎核查，并与广东甘化法律顾问、审计机构等经过充
分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》
及《准则第 26 号》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅了由广东甘化董事会编制的重组预案，该预案已经
广东甘化第八届董事会第十八次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：公
司声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、
本次交易的方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、
发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、
保护投资者合法权益的相关安排、本次交易的合规性分析、其他重要事项独立董
事和中介机构意见、上市公司及全体董事声明。同时，预案基于目前工作的进展
对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在报告书中予以披露”进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：广东甘化董事会编制的预案符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》之相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
作为本次重大资产重组的交易对方，智同集团、贵少波、高特佳已出具书面
承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组
预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同合规性的核查
广东甘化已与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》。约定了标的资产、股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、
发行数量的确定原则、发行方式、发行对象及认购方式、上市地点等事项）、标
的资产的定价原则、股份锁定、认购资产的交割、过渡期的损益归属、滚存未分
配利润安排、协议的成立、生效和解除等主要条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经双方签署后即成立，在
下述条件全部满足时生效：（1）广东甘化董事会、股东大会批准本次发行股份及
支付现金购买资产的相关议案；（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，广东甘化已就本次重组事项与交易对方签署
了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的
要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第
26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取
得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于
本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
广东甘化第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，
该议案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断，并记
载于董事会决议记录中：
（一）本次重组涉及的标的资产为智同生物 51%股权，本次重组不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚须提交上
市公司股东大会审议通过及中国证监会批准生效后方可实施，该等事项已在《江
门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重
组预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股
份拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司
突出主业，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业
竞争。
综上，本独立财务顾问认为：广东甘化董事会已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《重组规定》第四条的核查
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的核查
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经测算，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过 25%，公司股权分
布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
3、交易标的资产定价公允性。
经核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的发行价格所选取的市场
参考价均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.97
元/股。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利
益。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司将在
相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书
及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此
项内容发表明确意见。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司主要从事 LED 产业、生化产业和纸张贸易。本次交
易完成后，公司将延伸大健康产业链，进入制药领域，充分利用标的公司已经形
成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转
型升级的战略目标。同时，本次交易有助于丰富上市公司的产品系列，有利于提
升上市公司整体的生产规模和盈利能力。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易前，广东甘化已建立较为完善的法人治理结构，本次交易
完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，
进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续
经营能力。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
正 中 珠 江 对 广 东 甘 化 2015 年 度 的 财 务 会 计 报 告 出 具 了 广 会 审 字
[2016]G15043550010 号标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在
障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方对其持有的标的公司
股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院
或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
5、为促进行业的转型升级，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形。
经核查，本次交易不包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份及支付
现金购买资产的情形，发行后上市公司控制权不发生变更。
广东甘化本次收购资产，是公司业务延伸大健康产业链、进入制药领域的转
型升级，属于为了促进行业的转型升级而进行的资产收购。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的核查
1、本次重组涉及的标的资产为智同生物 51%股权，本次重组不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚须提交上
市公司股东大会审议通过及中国证监会批准生效后方可实施，该等事项已在《江
门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重
组预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份
拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司突
出主业，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的非公开发行股份条件的核查
经核查，广东甘化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳
上市的核查
2016 年 9 月 8 日，根据中国证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理
办法>的决定》修订公布新《重组管理办法》。根据新《重组管理办法》，对于是
否构成借壳上市的累计计算的期间变更为控制权变更后 60 个月内。上市公司上
一次控制权变更发生于 2011 年 3 月，距预案签署日已超过 60 个月。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市。
八、关于交易标的资产权属的核查
本次交易拟购买的资产为交易对方合法持有的智同生物 51%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
九、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26 号》的规定，广东甘化董事会编制的预案已披露了本次交
易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示
公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次
重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核
查
广东甘化董事会编制的预案已经广东甘化第八届董事会第十八次会议审议
通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
广东甘化董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条相关标准的核查
公司股价在停牌前 20 个交易日波动幅度为上涨 8.60%，剔除同期深证 A 股
指数（399107）累计涨幅 0.42%后，上涨幅度为 8.17%；剔除同期制造指数上涨
-0.65%因素后，上涨幅度为 9.24%。因此，剔除大盘和同行业指数因素影响后，
上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日累积涨幅未超过 20%，未构成异常
波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）
第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易有利于广东甘化业务转型升级，改善资产质量，提高盈利能力，
增强公司的可持续发展能力。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
西部证券依据《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相
关规定的要求成立内核工作小组，对广东甘化本次交易实施了必要的内部审核程
序。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经
内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
经过对预案和信息披露文件的审核，西部证券内核小组对本次交易的核查意
见如下：
同意就《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见
上报深圳证券交易所审核。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：____________ ____________
杨涛 罗丹弘
西部证券股份有限公司
2016 年 11 月 29 日
