广西贵糖（集团）股份有限公司
关于股权收购暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购暨增资概述
2015年12月28日,我公司与桂林永福顺兴制糖有限公司（以下简
称“目标公司”）签订了《食糖贸易合同》，约定在2015年/2016年榨
季以每吨5,000元的价格购买目标公司生产的白砂糖1.7万吨，预付款
合计为2,900万元。该预付款以目标公司的资产作抵押、股东龙志强、
骆永武(目标公司仅该两名股东)以其所持目标公司股权作质押，并作
为保证担保人承担连带责任，广州市融资担保中心有限责任公司提供
连带责任担保。截止到2016年1月3日，我公司按合同要求向目标公司
预付了糖款2,900万元，后因目标公司营运资金紧张，无法正常经营
生产，未能按合同约定交付白砂糖给我公司。按《食糖贸易合同》约
定，目标公司股东必须转让“支付给目标公司预付款相对应的股权”
给我公司。
我公司根据战略发展需要、做大做强制糖主业，拟联合目标公司
另一最大债权人（简称：乙方，广西金瓯糖业有限公司）对目标公司
进行股权收购和增资，我公司为控股股东。
我公司、乙方拟分别以债权 2,900 万元、1,000 万元对目标公司
实行以债权受让股权和增资，其中我公司以 189 万元债权受让目标公
司的股权转为目标公司实收资本，占有目标公司 69.50%，另 2,711
万元债权转为资本公积。目标公司的原注册资本 1,200 万元保持不变。
根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本事项无需经股东大
会审议。 本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。
二、股权收购暨增资的主体介绍
1、广西贵糖（集团）股份有限公司（“甲方”）
注册地址：广西贵港市幸福路 100 号 法定代表人：但昭学
2、广西金瓯糖业有限公司（“乙方”）
注册地址：南宁市金浦路 16 号汇东国际 E 座 24 层 E2407 号 法
定代表人：劳敏健
3、龙志强（“丙方”） 住址：广州市天河区天河北路 362 号
2903 房 身份证号码：440824****1010****
4、骆永武（“丁方”）住址：广东省湛江市市辖区海景路 183
号 13 栋 201 房 身份证号码：440824****1025****
三、股权收购暨增资的目标公司基本情况
公司名称：桂林永福顺兴制糖有限公司（“目标公司”）
成立日期：2004年5月21日
注册地址：永福县东滨路28号
注册资本：人民币1200万元。
公司法定代表人：龙志强
经营范围：蔗糖的生产、销售；农副产品购销（需要取得前置许
可或审批方可经营的产品除外）；矿产品的购销；国家允许经营的进
出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
企业类型：有限责任公司
财务状况：2016 年 2 月 29 日，总资产为44,747,326.03元，
负债总额为109,622,330.05元， 所有者权益为-64,875,004.02元；
2016年1-2月营业收入为6,981,120.52元，净利润为-6,713,057.18
元（以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标
公司2016年1月至今，生产期仅为1月份和2月份）。
股权结构：
姓 名 股权比例
龙志强 90%
骆永武 10%
四、股权收购暨增资意向协议的主要内容
1、债权受让股权暨增资
（1）各方确认，截至本协议签署之日，甲方对目标公司持有债权
本金合计金额人民币 2,900 万元（未含该债权可能产生的对应的违约
金）；乙方对目标公司持有债权本金合计金额人民币 2,205.99 万元；
截止 2016 年 2 月 29 日（以下简称“评估基准日”），目标公司净资产
的评估值为人民币 573 万元。自评估基准日后的过渡期内，目标公司
新增费用支出 300 万元（暂定为 300 万元，最终根据过渡期审计结果
调整），因此目标公司的净资产的评估值为人民币 273 万元（最终根
据过渡期审计结果调整，如新增费用支出超过 300 万元的，差额部分
由丙方和丁方补足，承担比例为：丙方 90%，丁方 10%；如新增费用
支出不足 300 万元的，则由目标公司在增资完成工商登记后向丙方或
乙方退还，退还比例与前述相同）。
（2）各方同意，受让股权及增资后甲、乙、丙、丁方在目标公司
中的股权占比分别为 69.50%、23.96%、5.89%、0.65%。
（3）各方同意，甲方和乙方分别受让丙方和丁方在目标公司的出
资额（股权转让协议另行签订），以对目标公司的 255.14 万元的债权
作为支付对价，分别支付给丙方和丁方，丙方、丁方同意以此债权转
增目标公司的资本公积。本次交易完成后，目标公司的注册资本仍然
为 1,200 万元，甲、乙、丙、丁方在目标公司中的股权占比分别为
69.50%、23.96%、5.89%、0.65%，即：甲、乙、丙、丁方分别持有目
标公司的出资额为 834 万元、287.52 万元、70.68 万元和 7.8 万元人
民币。甲、乙、丙、丁方各自对目标公司拟转增资本公积的债权本金
分别为 2,710.28 万元、934.58 万元、229.63 万元和 25.51 万元。
（4）各方同意，按照上述各自对目标公司的债权本金对目标公司
增资。但前述增资不增加目标公司的注册资本和各方在目标公司的出
资额，均计入目标公司的资本公积。
（5）各方同意，本次增资完成后，乙方继续持有扣除上述出资额
后对目标公司的剩余债权共计本金 1,205.99 万元，该债权在 2017 年
4 月 15 日之前支付给乙方。乙方同意如在 2017 年 4 月 15 日之前支
付，则不计算利息、违约金和其他的费用。
2、回购
丙方、丁方同意，如果因为其违反本协议及最终签署的增资协议
的约定，导致甲方、乙方进行增资后的目的无法实现，甲方、乙方有
权选择要求丙方和丁方共同且连带地回购其届时持有的目标公司股
权。
回购价格为：甲方、乙方届时就其所持公司股权所对应的债权金
额加上从股权交割日开始，按照当期中国人民银行贷款基准利率计算
的利息（如果不满一个完整年度的，利息按当年度首日截止至回购价
款实际付清之日的实际日期折算，该等利率以单利计算）或不低于股
权回购时甲方、乙方各自所持有公司股权比例按甲方或乙方（只要有
一方提出回购的，则仅对要求回购方有效）所对应的回购当年经审计
的净资产值（以孰高计算），甲方、乙方有权按其各自对应的孰高原
则确定最终回购的总金额。
3、目标公司治理结构
各方同意，本次增资完成后，按照下列原则共同改组目标公司的
法人治理结构，并相应修改目标公司章程：
（1）目标公司设置董事会，由 7 名董事组成，其中甲方占 5 名
董事席位、乙方占 1 名董事席位，丙方及丁方共同占 1 名董事席位；
（2）目标公司的董事长由甲方委派的董事担任；
（3）经理班子由各方委派人员共同组成，经董事会审议通过。
4、经营事项由各方另行签订具体协议。
五、签订股权收购暨增资对公司的影响和风险
通过本次交易，可以进一步扩大公司制糖产业规模，推进公司制
糖业务的发展，增强公司盈利能力，本次交易后不会影响公司正常生
产经营。
本次股权收购暨增资合作风险：1、目标公司财务会计资料缺失
对审计、评估结果的影响；2、目标公司后续经营因短期内甘蔗原料
供应不足、高负债率形成经营和财务风险；3、目标公司原股东（丙
方或丁方）违约且无能力回购我公司的股权。
公司将通过发展种植甘蔗原料、加强生产经营管理不断提高经济
效益和加强财务管理等措施防范上述风险。
六、其他事宜
1、本次《股权收购暨增资意向协议》的签署只是各方对目前意
图的一个陈述，各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部
决策机构批准后签署正式的股权收购暨增资协议。因此，本次事项最
终能否达成尚存在重大不确定性。
2、本次股权收购暨增资事项需要经过公司董事会审议通过后方
可实施。
3、公司将按照相关法律法规的规定，履行本次股权收购暨增资
意向协议签订之后续事宜，并依法履行信息披露义务。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司对桂林永福顺兴制糖有限公司股权收购
暨增资的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发
展，可以进一步扩大公司制糖产业规模，推进公司制糖业务的发展，
增强公司盈利能力，本次交易后不会影响公司正常生产经营。
八、附件
1、广西贵糖（集团）股份有限公司拟股权收购事宜涉及的桂林
永福顺兴制糖有限公司可辨识的净资产价值项目资产评估报告（中铭
评报字【2016】第8009号）；
2、桂林永福顺兴制糖有限公司审计报告（大信审字【2016】第
29-00035号）；
3、《股权收购暨增资意向协议书》。
特此公告
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
2016 年 11 月 28 日
