苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会议资料
二 O 一六年十二月
江苏苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议资料目录
一、2016 年第三次临时股东大会须知
二、2016 年第三次临时股东大会会议议程
三、2016 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：审议《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》
议案二：审议《公司第一期员工持股计划管理办法》
议案三：审议《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有
限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
附件一：《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
附件二：《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的
正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记
并出示持股的有效证明。发言人数以 5 人为限，超过 5 人时，以持股数多的前 5
名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进
行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司
高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016 年 12 月 6 日（星期二）14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区
邓尉路 6 号）
会议主持：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》
2) 《公司第一期员工持股计划管理办法》
3) 《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司第一
期员工持股计划相关事宜的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
有效激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《苏州柯利
达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（简称“员工持股
计划（草案）”），并于 2016 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过。相关内容已于 2016 年 11 月 21 日在指定媒体披露，详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，现
将此议案提交本次股东大会进行审议。
附件一：《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2016 年 12 月 6 日
议案二：
苏州柯利达装饰股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 20 日
召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法》，相关内容已于 2016 年 11 月 21 日在指定媒
体披露，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，现将
此办法提交本次股东大会进行审议。
附件二：《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2016 年 12 月 6 日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理
苏州柯利达装饰股份有限公司
第一期员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 20 日
召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，根
据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》等相关规
定，现将此议案提交本次股东大会进行审议，具体内容如下：
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更
作出决定；
6、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2016 年 12 月 6 日
附件一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
苏州柯利达装饰股份有限公司
二〇一六年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“公司”
）第一期员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司进行管理，并全额认
购其设立的西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划（暂定名，以下简称“信托
计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超
过13,050万元。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产
管理人设立的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”（暂定名，以下简
称“定向资产管理计划”），该定向资产管理计划主要通过二级市场购买（
包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有柯利
达股票。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目
标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案
等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关信托计划及定向资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不
确定性；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
成立。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-莱沃 4 号集
合资金信托计划，由西藏信托有限公司进行管理。信托计划募集资金总额上限为
13,050 万元。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人
设立的“东吴-宁波-柯利达 1 号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要
通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式
取得并持有柯利达股票，不用于购买其他公司股票。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,525 万元，具体金额根据实际出
资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取
得的自筹资金。
5、西藏信托-莱沃 4 号集合资金信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级
份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过
6,525 万元，同时募集不超过 6,525 万元的优先级资金，组成规模不超过 13,050
万元的信托计划。
6、信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按资
产管理协议的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分
配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额
的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、参加本持股计划的对象范围含公司及控股子公司的正式员工，以及符合
本员工持股计划（草案）规定的条件并经董事会同意的其他人员。本员工持股计
划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公
司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 1%。
本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监
事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本员工
持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至信
托计划名下之日起计算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ............................................................................................................................. 11
特别提示 ..................................................................................................................... 13
释义 ............................................................................................................................... 1
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 2
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 2
三、员工持股计划的参加对象及确定依据 ............................................................... 2
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ................................................... 4
五、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................... 5
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式 ........................................... 6
七、持有人会议及持有人代表或机构 ....................................................................... 7
八、资产管理机构的选任、协议主要条款 ............................................................. 11
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 13
十、员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................. 13
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................... 13
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ................................................. 15
十三、员工持股计划履行的程序 ............................................................................. 16
十四、股东大会授权董事会事项 ............................................................................. 16
十五、其他重要事项 ................................................................................................. 17
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
柯利达/公司/本公司 指苏州柯利达装饰股份有限公司
本员工持股计划 指苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划
指《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划草案
（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 指本员工持股计划持有人大会
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员
《公司章程》规定的其他人员
柯利达股票、公司股票 指柯利达A股普通股股票
标的股票 指定向资管计划通过合法方式购买和持有的柯利达股票
西藏信托、管理机构（受托人） 指西藏信托有限公司
信托计划 指西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划（暂定名）
信托资产的保管人 指宁波银行股份有限公司
指信托计划所投资的由东吴证券股份有限公司管理的东
定向资管管理计划
吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划（暂定名）
资管计划的管理人 指东吴证券股份有限公司
资管计划的托管人 指宁波银行股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，
持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干。
（二）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本员工持股计划。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司
利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及
本员工持股计划出具意见。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 6,525 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 6,525 万份。自愿参加本计划的任一持有人
须认购 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份）。员工持股计划持
有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公
司及下属分子公司的正式员工。董事、监事、高级管理人员不超过 3,090 万份，占员工
持股计划总份额的比例预计为 47.36%；其他员工认购不超过 3,435 万份，占员工持股计
划总份额的比例预计为 52.64%。
单位：万份，%
持有人 职务 持有份额 占持股计划比例
董事、监事、高级管理人员 3,960.00 60.69%
1 鲁崇明 董事、总经理 870.00 13.33%
2 何利民 副总经理、董事会秘书 600.00 9.20%
3 姜海峰 副总经理 600.00 9.20%
4 王菁 董事、副总经理 270.00 4.14%
5 吴德炫 副总经理 270.00 4.14%
6 陈锋 副总经理 270.00 4.14%
7 徐星 副总经理 270.00 4.14%
8 袁国锋 副总经理 270.00 4.14%
9 赵雪荣 副总经理 270.00 4.14%
10 孙振华 财务总监 270.00 4.14%
公司及子公司核心业务骨干 2,565.00 39.31%
合计 6,525.00 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式
取得的自筹资金。本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,525 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工
持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有
人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照本员工持股计划认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的
缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的信托计划成立日之
前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会
确定认购人选和份额。
（二）股票来源
本员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，委托西藏信托有限公司进行
管理，并由本公司员工持股计划筹集的资金认购西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划
劣后级份额。信托计划份额上限为13,050万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额
和劣后级份额。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设
立的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过二
级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有
柯利达股票，不用于购买其他公司股票。
信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有
本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）计划规模
以公司股票2016年11月18日的收盘价25.93元/股来测算，信托计划通过定向资产
管理计划从二级市场所购买和持有的标的股票不超过503.28万股，约占公司现有股本
总额的2.73%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划
最终持有的股票数量确定产生影响。
五、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）在若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并
将其份额按照本草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规
定进行转让。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议
之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持
股计划的安排，完成股票的购买。
3、本期员工持股计划的锁定期满后，资产管理计划所持有资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或
延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、信托计划通过定向资产管理计划从二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。
2、定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 交易日内。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文
件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计
划的财产安全。
七、持有人会议及持有人代表或机构
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管理委
员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理细则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员工持股
计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或授权管理人行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜。具体规定如下：
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《苏州柯利达装饰股份有限公司第
一期员工持股计划管理细则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知
全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
八、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的管理机构进行选任。
公司董事会选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，本员工持股
计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与西藏信托签署信托合同
。
（二）资产管理协议的主要条款
1、产品名称：西藏信托-莱沃 4 号集合资金信托计划
2、类型：集合资金信托计划
3、劣后委托人：苏州柯利达装饰股份有限公司（代第一期员工持股计划）
4、优先委托人：银行理财资金
5、受托人：西藏信托有限公司
6、保管人：宁波银行股份有限公司
7、信托计划规模：信托计划规模上限为 13,050 万份
8、管理期限：信托计划管理期限预计为 24 个月，可提前终止。
9、投资范围： 全体委托人指定受托人将信托计划资金用于投资东吴证券股份有限
公司作为资产管理人设立的东吴-宁波-柯利达定向资产管理计划（暂定名）。该资产管
理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的
方式取得并持有柯利达股票，不用于购买其他公司股票。
（三）管理业务费用的计提及支付
1、信托受托人管理费率：0.15%，按日计提，每半年支付一次；
2、信托保管人保管费：0.05%，按日计提，每半年支付一次；
3、业绩报酬：集合计划不收取业绩报酬；
4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，
作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人（受托人）本着保护委托人利益的原
则，根据公允的市场价格和法律法规确定；
5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的信托计划费用，
由管理人（受托人）根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支
出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。
其中，定向资产管理计划涉及的费用如下：
（1）资管计划的管理人的管理费：0.50%，按日计提，每年支付一次。
（2）资管计划的托管人的托管费：0.05%，按日计提，每年支付一次。
相关信托合同和定向资产管理合同尚未正式签订，上述条款以最终签订合同为准。
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购西藏信托-莱沃 4 号集合资金信
托计划而享有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员
工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有
人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的
份额进行分配。
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持有的公司股票全部出
售后，本员工持股计划可提前终止。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、
担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，
并将其持有的本期员工持股计划权益按照认购成本与其持有人资格被取消时份额对应
的净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让
人。如无人受让上述份额，原持有人须继续持有其原份额，待存续期满后进行清算时，
原持有人按照份额对应的累计净值与初始认购成本孰低的原则分取剩余资产。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳
动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与
本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调
整持有人所持权益份额。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人
继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
