股票代码：601599 股票名称：鹿港文化 公告编号：2016-087
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨
上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：245.8320 万股
●本次解锁股票上市流通时间：2016 年 12 月 5 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第
一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了
对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
３、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的议案，公司独立董事对此发表同意的独立
意见；
４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过
1/7
《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏
鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》
等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152
名激励对象授予452.06万股限制性股票；
7、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为
股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股
限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
8、2016 年 10 月 24 日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励
计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
二、限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《江苏鹿港科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公
司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次
授予股份第一期解锁的条件已经满足，具体如下：
序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
1 或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生相关任一情形，满足解锁
2 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
2/7
的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司层面成就情况：
（1）根据公司2014年度和2015年度财务审
公司层面解锁业绩条件：
计报告，2015年度归属于上市公司股东的
（1）以 2014 年净利润为基数,公司 2015 年净利润增长率不低于
扣除非经常性损益后的净利润比2014年度
100%
增长156.10％，符合前述条件；
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
（2）公司2015年度归属于上市公司股东的
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
净利润为118,665,447.83元,不低于授予日
3 计年度的平均水平且不得为负。
前最近三个会计年度（即2012-2014年）的
平均水平27,595,244.42元；公司2015年度归
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
损益的净利润为计量依据。
净利润为107,479,405.91元，不低于授予日
前最近三个会计年度（即2012-2014年）的
平均水平12,626,749.6933元，符合前述条
件。
板块/子公司成就情况：
（1）根据公司2014年度和2015年度财务审
计报告，公司纺织板块2014年扣除非经常
性损益的净利润为-1,344.29万元，纺织板
块2015年扣除非经常性损益的净利润为
2,065.21万元，增长率不低于10%，符合前
板块/子公司解锁业绩条件： 述条件。
（1）以 2014 年为基数，该板块 2015 年扣除非经常性损益的净利 （2）世纪长龙影视有限公司成就情况：
润增长率不低于 10%。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙））出具的《世纪长龙影视有限公
4 （2）世纪长龙影视有限公司解锁业绩条件：2015 年经审计的扣除 司审计报告》（苏公S[2016]A273号），2015
非经常性损益的净利润分别不低于 5,850 万元。 年度世纪长龙实现归属于母公司所有者的
净利润为6,778.42万元，扣除非经常性损益
（3）浙江天意影视有限公司解锁业绩条件：2015 年经审计的净利 后归属于母公司所有者的净利润为
润分别不低于 2500 万元。 6,128.48万元。完成率104.76%，实现世纪
长龙2015年度业绩承诺，符合前述条件。
（3）浙江天意影视有限公司成就情况：
根据天意影视2015年度财务报告，天意影
视2015年的实现净利润为25,677,223.84元，
完成率102.71%，实现天意影视2015年度业
绩承诺，符合前述条件。
个人业绩考核要求 本次申请解锁的147名激励对象考核结果
5 激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额
或者部分解锁当期限制性股票。 均符合解锁要求。
综上所述，董事会认为限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解
3/7
锁期的解锁条件已满足。决定对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一
期解锁,并将对不符合解锁条件的5名激励对象所持有的84.68万股限制性股票予
以回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激
励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分
别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
公司 2016 年 6 月 8 日实施 2015 年年度利润分配，向全体股东每 10 股转增
10 股，转增股本后，公司限制性股票激励计划第一期解锁股数由 135.6180 万股
调整为 271.2360 万股。具体如下表：
单位：万股
股权激励初 2015 年利润分 回购注销不符合 回购注销后剩 本次可解锁 剩余未解锁限制
次授予限制 配后限制性股 解锁条件的激励 余的限制性股 限制性股票 性股票数量
性股票数量 票数量 对象持有的限制 票数量 数量
性股票数量
452.06 904.12 84.68 819.44 245.832 573.608
鉴于本次符合解锁条件的激励对象共计147人，可申请解锁并上市流通的限
制性股票数量为245.8320万股，占其已获授限制性股票总数的30%。具体如下表：
单位：万股
本次解锁数量占 剩余未解锁限
持有限制性股票 第一次可解锁限
姓名 职务 其已获授限制性
数量 制性股票数量 制性股票数量
股票比例
黄海峰 副总经理 24 7.2 30% 16.8
侯文彬 副总经理 16 4.8 30% 11.2
管理人员、核心技术（业
779.44 233.832 30% 545.608
务）人员（145 人）
合计 819.44 245.832 30% 573.608
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2016 年 12 月 5 日。(因 2016
年 12 月 3 日为非交易日，顺延至 2016 年 12 月 5 日)
（二）本次解锁的限制性股票数量为 245.8320 万股。
4/7
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 174,713,182 -2,458,320 172,254,862
无限售条件股份 720,202,022 +2,458,320 722,660,342
合计 894,915,204 0 894,915,204
五、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
的核实意见
董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况
以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划》
等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且
符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意
公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
六、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生公司《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中规定的不得解锁的情形；
5/7
2、经核查，本次解锁的 147 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解
锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的 147 名激
励对象安排首次授予的限制性股票第一期解锁，共计解锁股份 245.8320 万股。
七、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单
的核查意见
本公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解
锁的 147 名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为 147 名激励
对象办理第一期解锁手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，意见如下：鹿港文化本次解
锁及回购事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、江苏鹿港文化股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、江苏鹿港文化股份有限公司第三届监事会第十九次次会议决议；
3、江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九次
会议审议事项的独立意见；
4、江苏鹿港文化股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一次解锁的核查意见；
5、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法
律意见书。
特此公告。
6/7
江苏鹿港文化股份有限公司
2016年11月28日
7/7
