民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受烟台东诚药业
集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“上市公司”）的委托，担任东诚
药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了
上市公司本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见的依
据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料
真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问核查意见不构成对东诚药业的任何投资建议，投资者根据
本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问
提请投资者认真阅读东诚药业发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、 本次交易概述 .............................................................................................. 6
（一） 本次交易的基本情况........................................................................ 6
（二） 标的资产的评估和作价情况............................................................ 6
（三） 发行股份及支付现金购买资产情况................................................ 7
（四） 发行股份募集配套资金情况............................................................ 8
（五） 股份锁定期........................................................................................ 9
二、 本次交易履行的程序 .................................................................................. 9
三、 本次交易的实施情况 ................................................................................ 11
（一） 发行股份购买资产的实施情况...................................................... 11
（二） 募集配套资金的实施情况.............................................................. 11
（三） 后续事项.......................................................................................... 15
四、 本次交易过程的信息披露情况 ................................................................ 16
五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ........................ 16
六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 16
七、 相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 17
（一） 相关协议的履行情况...................................................................... 17
（二） 相关承诺的履行情况...................................................................... 17
八、 独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 17
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵
义：
发行人、公司、东诚药业、
指 烟台东诚药业集团股份有限公司
上市公司
中泰生物 指 中泰生物制品有限公司
益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司
标的公司 指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司
交易标的、标的资产 指 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权
本次交易、发行股份及支
发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的
付 现金 购 买资 产并募集 指
股权并募集配套资金
配套资金
星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿
交易对方 指
秀清以及星鹏铜材
《 发行股 份 及 支付现金 烟台东诚药业集团股份有限公司与交易对方分别签署的《烟台东诚
指
购买资产协议》 药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
《补充协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议
定价基准日 指 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、独立财务顾问
指 民生证券股份有限公司
主承销商
审计机构、验资机构、
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
5
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股
份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购
买的股权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港
的控股子公司。
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益
泰医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的
股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标
的资产业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协
商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础
法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物
全部股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全
部股东权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净
资产 2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础
法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药
全部股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全
部股东权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净
资产 1,497.73 万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药
83.5%的股权作价为 6,513 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决
议公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价
基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股
利人民币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21
元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 12.07 元/股。
2、支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量
的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部
分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 15,462,841
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 2,764,167
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 1,841,756
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 20,068,764
（四）发行股份募集配套资金情况
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项
的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定
价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至
定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股
利人民币 1.1 元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8
月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 20 股，权益分派方案实施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。
根据《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017 号），公司非公开发行不
超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交
易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚
药业向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向
其发行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
3、不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日
起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次
交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易履行的程序
东诚药业关于本次交易已履行的程序如下：
1、2016 年 2 月 20 日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益
泰医药的股权转让给东诚药业。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份
购买资产的事项。
3、2016 年 3 月 5 日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星
鹏铜材将其持有的益泰医药 83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先
购买权。
4、2016 年 5 月 5 日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛
德芳、辛立坤等 8 人将其合计持有的中泰生物 70%的股权转让给东诚药业，其他
股东放弃优先购买权。
5、2016 年 5 月 12 日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8 名自然人签订附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 5 月 12 日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
7、2016 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议
案。独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016 年 6 月 2 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议
案。
9、2016 年 7 月 13 日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备
案，取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709 号”的备案通
知，以及山东省商务厅出具的“境外投资证 N3700201600290 号”《企业境外投
资证书》。
10、2016 年 7 月 17 日，公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市
公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
11、2016 年 8 月 5 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年
第 58 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项获得通过。
12、2016 年 9 月 27 日,中国证监会下发《关于核准烟台东诚药业集团股份
有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2017 号），核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立坤发行
2,764,167 股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相
关资产，核准公司非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
2016 年 9 月 30 日，泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更，中泰生物 70%
的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚国际（香港）有限公司名下；2016 年
10 月 12 日，上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰医药的股东变更，益泰药
业 83.5%的股权过户至东诚药业名下。至此，标的资产过户手续已办理完成。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中泰生物 70%股权、益泰
医药 83.5%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，
本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2016 年 11 月 21 日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，东诚药业向辛德芳、辛立坤和星鹏铜
材发行的 20,068,764 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、申购报价情况
截至 2016 年 10 月 26 日，发行人及民生证券向董事会决议公告后已经提交
认购意向书的 87 名投资者、截至 2016 年 10 月 14 日发行人前 20 名股东以及其
他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家
证券公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 142 份认购邀请书。
在《认购邀请书》规定的时间内，2016 年 10 月 26 日（T+3 日）13:00-17:00，
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 37 份申购报价单， 其
中一个申购对象未向发行人或主承销商发送认购意向函，因此其报价为无效报
价，其余 36 家申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购
文件。因此本次发行的有效报价为 36 家，有效申购报价区间为 12.07 元至 19.00
元，总的有效认购数量为 21,430 万股。民生证券与发行人对有效《申购报价单》
进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
发行对象
号 类别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 中融基金管理有限公司 基金公司 无 12 19.00 800 8,000,000
申万菱信(上海)资产管理 资产管理 18.10 440
2 无 12 4,400,000
有限公司 公司 12.07 670
18.10 320
红土创新基金管理有限公
3 基金公司 无 12 17.50 350 3,200,000
司
17.00 500
南京紫金资产管理有限公 资产管理
4 无 12 18.00 320 3,200,000
司 公司
汇添富基金管理股份有限
5 基金公司 无 12 17.50 540 2,914,285
公司
6 西部证券股份有限公司 证券 无 - 17.50 320 0
7 信诚基金管理有限公司 基金公司 无 - 17.20 320 0
兴证证券资产管理有限公 资产管理 17.10 530
8 无 -
司 公司 15.60 840
17.10 320
9 财通基金管理有限公司 基金公司 无 - 16.20 1,550 0
15.70 2,200
10 融通基金管理有限公司 基金公司 无 - 17.10 320 0
16.80 320
11 嘉实基金管理有限公司 基金公司 无 - 15.80 480 0
14.00 540
16.60 350
泰达宏利基金管理有限公
12 基金公司 无 - 15.90 400 0
司
15.10 480
序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
发行对象
号 类别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
13 大成基金管理有限公司 基金公司 无 - 16.60 360 0
14 国信证券股份有限公司 证券 无 - 16.10 320 0
华泰柏瑞基金管理有限公
15 基金公司 无 - 16.10 320 0
司
长城国融投资管理有限公
16 其他 无 - 16.00 1,250 0
司
16.00 380
北信瑞丰基金管理有限公
17 基金公司 无 - 15.10 910 0
司
14.00 1,080
18 富国基金管理有限公司 基金公司 无 - 16.00 320 0
19 东海证券股份有限公司 证券 无 - 15.80 320 0
平安大华基金管理有限公 15.70 730
20 基金公司 无 -
司 15.40 1,180
15.50 420
21 九泰基金管理有限公司 基金公司 无 - 15.00 500 0
13.00 730
22 华安基金管理有限公司 基金公司 无 - 15.40 350 0
23 宝盈基金管理有限公司 基金公司 无 - 15.20 500 0
平安养老保险股份有限公
24 保险 无 - 15.00 320 0
司
申万菱信基金管理有限公
25 基金公司 无 - 15.00 460 0
司
南京誉信投资中心（有限合 14.80 320
26 其他 无 -
伙） 12.07 400
27 天弘基金管理有限公司 基金公司 无 - 14.70 650 0
南京瑞达信沨股权投资合
28 其他 无 - 14.60 320 0
伙企业（有限合伙）
29 华鑫证券有限责任公司 证券 无 - 14.30 400 0
民生通惠资产管理有限公 资产管理
30 无 - 14.10 640 0
司 公司
第一创业证券股份有限公
31 证券 无 - 14.00 1,420 0
司
32 海通证券股份有限公司 证券 无 - 14.00 320 0
序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
发行对象
号 类别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
33 赖宗阳 自然人 无 - 13.80 320
34 东吴基金管理有限公司 基金公司 无 - 13.50 320
国投瑞银基金管理有限公
35 基金公司 无 - 12.10 320
司
兴业全球基金管理有限公
36 基金公司 无 - 12.10 960
司
小 计 21,714,285
二、申购不足时引入的其他投资者
序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
发行对象
号 类别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
1 无
三、无效报价报价情况
序 发行对象 申购价格 申购数量 获配股数
发行对象 无效报价原因
号 类别 （元/股） （万股） （股）
山东高速城镇化基金管理 未发送认购意
1 其他 17.20 320
中心（有限合伙） 向函
合 计 21,714,285
2、投资者获配情况
根据簿记建档等情况，发行人和民生证券根据认购价格优先，认购价格相同
则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对
象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原
则”）。
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和民生证券确定本次
发行股票的发行价格为 17.50 元/股，发行数量为 21,714,285 股，募集资金总额为
379,999,987.50 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 中融基金管理有限公司 8,000,000 140,000,000.00
2 申万菱信(上海)资产管理有限公司 4,400,000 77,000,000.00
3 红土创新基金管理有限公司 3,200,000 56,000,000.00
4 南京紫金资产管理有限公司 3,200,000 56,000,000.00
5 汇添富基金管理股份有限公司 2,914,285 50,999,987.50
合 计 21,714,285 379,999,987.50
全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金
的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
3、缴款及验资情况
发行人及民生证券于 2016 年 10 月 28 日向最终确认的 5 名发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2016 年 11 月 4 日，中天运出具了“中天运[2016]验字第 90107 号”《验资
报告》，经审验，截至 2016 年 11 月 2 日止，本次非公开发行人民币普通股的认
购资金 379,999,987.50 元已由投资者缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发
展银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058 的募集资金专用账
户。
2016 年 11 月 3 日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指
定账户划转了认购股款。
2016 年 11 月 4 日中天运出具了“中天运[2016]验字第 90108 号”《验资报
告》，经审验，截至 2016 年 11 月 4 止，贵公司本次共计发行股份 41,783,049
股，募集资金总额人民币 622,229,987.50 元，其中货币资金 379,999,987.50
元。扣除与发行有关的费用人民币 17,324,235.95 元，募集资金净额人民币
604,905,751.55 元，其中计入“股本”人民币 41,783,049.00 元，计入“资本
公积－股本溢价”人民币 563,122,702.55 元。此次发行后，贵公司注册资本变
更为人民币 703,603,035.00 元。
4、证券发行登记及上市情况
募集配套资金发行新增 21,714,285 股股份已于 2016 年 11 月 21 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发
行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为
2016 年 11 月 30 日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登
记备案手续；
2、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露
手续；
3、东诚药业需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审
计报告》，交易对方根据审计结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
关于过渡期间损益归属的条款履行约定；
4、东诚药业将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对
方支付本次交易的现金对价；
5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东诚药业已完成标的资产股权的
交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成
股份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次交易过程的信息披露情况
根据东诚药业的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实
施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据
信息存在差异的情况。东诚药业已就本次交易履行了相关信息披露和报告义
务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范
性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
2016 年 10 月，公司副总经理况代武先生因个人原因辞职，辞职后将不在公
司担任任何职务。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上
市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见
出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 5 月 12 日
