民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
二〇一六年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烟台东诚药
业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2016〕2017 号）核准，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东
诚药业”、“发行人”、“公司”）通过非公开发行股份及支付现金相结合的方
式购买辛德芳、辛立坤等 8 名自然人合计持有的中泰生物制品有限公司（以下简
称“中泰生物”）70%的股权，以及浙江星鹏铜材集团有限公司（以下简称“星
鹏铜材”）持有的上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰医药”）83.5%
的股权（以下简称“本次交易”），同意非公开发行不超过 31,483,105 股新股
募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过 38,000 万元。
中泰生物 70%股权和益泰医药 83.5%股权的变更登记手续已经完成，相应股
权已过户至东诚药业及其全资子公司名下。东诚药业已向本次交易对方以发行
股 份 方 式 支 付 部 分 交 易 对 价 ， 总 计 242,230,000 元 ， 共 计 发 行 股 份 数 量
20,068,764 股。此外，东诚药业 已向最终确定的 5 名特定对象 合计发 行
21,714,285 股股份募集配套资金 379,999,987.50 元，并完成了已发行股份的登
记。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发
行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定，愿意推荐其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司全称 烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称 Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
公司类型 股份有限公司
注册资本 703,603,035.00 元
注册地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号
办公地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号
法定代表人 由守谊
设立日期 1998 年 12 月 31 日
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 东诚药业
统一社会信用代码 91370000705877283D
公司电话 0535-6371119
公司传真 0535-6371119
互联网网址 http://www.dcb-group.com
公司信箱 stock@dcb-group.com
原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供
注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加
工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻
经营范围 干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物
及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术
咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，有效期以许可证为准)
所属行业 医药制造业
（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的
股份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的
天恒信审报字[2007]1282 号《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限
的净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000
股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，
并随文颁发了商外资资审字[2007]0464 号《外商投资企业批准证书》。2007 年
12 月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了
注册号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 烟台东益生物工程有限公司 1,420.00 35.50
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL
2 1,000.00 25.00
INC
3 烟台金业投资有限公司 800.00 20.00
4 烟台华益投资有限公司 600.00 15.00
5 青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50
6 青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
2、2012 年公司首次公开发行股票并上市
2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关
于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开
发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 26.00 元/股，募集资金净额为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山
东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字 [2012]12001
号”《验资报告》。
2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133 号”《关于烟台
东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码
“002675”。
2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得
了编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
3、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
2013 年 5 月 16 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利
润分配的预案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），
以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，
公司注册资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工
商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向
由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.1061%的股权，并向徐
纪学非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体
方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守
谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有
限公司分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公
开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至
22,060.6662 万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山东省
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2016 年资本公积转增股本
2016 年 8 月 18 日，东诚药业召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了 2016 年半年度权益分配方案，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本
220,606,662 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。权益分配
完成后，东诚药业的股本增至 661,819,986 股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：
本次发行前 本次发行数 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 124,034,763 18.74% 41,783,049 165,817,812 23.57%
二、无限售条件股份 537,785,223 81.26% 0 537,785,223 76.43%
三、股份总数 661,819,986 100.00% 41,783,049 703,603,035 100.00%
2、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况（截至 2016
年 11 月 21 日）如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
烟台东益生物工程有限公司 138,024,000 19.62%
由守谊 93,356,895 13.27%
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 57,240,000 8.14%
烟台金业投资有限公司 53,895,680 7.66%
西藏中核新材料股份有限公司 21,003,498 2.99%
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 17,502,915 2.49%
辛德芳 15,462,841 2.20%
烟台华益投资有限公司 12,277,059 1.74%
徐纪学 12,090,678 1.72%
陈程 4,000,000 0.57%
合计 424,853,566 60.38%
总股本 703,603,035 100.00%
本次发行完成后，公司的股本由 661,819,986 股变更为 703,603,035 股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司
仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）上市公司最近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.06.30 2015.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 288,226.10 146,798.95 254,791.48 139,335.39 122,849.91
负债总额 59,128.73 25,968.64 31,194.31 20,906.42 12,717.70
股东权益 229,097.37 120,830.31 223,597.17 118,428.97 110,132.21
归属于母公司股东的权益 207,922.65 119,288.21 204,798.50 116,895.80 108,776.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 48,551.91 37,774.28 79,491.58 75,102.19 77,473.00
利润总额 10,189.76 6,131.81 13,444.07 13,162.62 12,498.98
净利润 8,453.48 5,214.34 11,154.02 10,786.57 10,378.09
归属于母公司
5,524.29 4,985.44 8,974.54 10,395.80 10,084.95
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,067.48 -1,210.12 6,668.77 5,200.16 -2,060.25
投资活动产生的现金流量净额 -25,645.59 -2,657.97 -1,220.50 -13,245.64 -39,942.20
筹资活动产生的现金流量净额 22,546.30 4,245.02 9,503.36 2,465.08 1,676.46
现金及现金等价物净增加额 682.09 309.44 14,800.74 -5,597.02 -40,324.83
（五）公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东为烟台东益生物工程有限公司，实际控制人为由守
谊先生，控制权未发生变化。
（六）控股股东及实际控制人概况
烟台东益的基本情况如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：370635228060105
法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
成立日期：2001 年 03 月 28 日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
经营范围：生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业
于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制
药工业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20
多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副
总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践
经验。现任公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、大洋制药董事长、云克药
业董事、鲁鼎思诚执行事务合伙人。
（七）本次交易完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次交易实施完成后，东诚药业社会公众股东持股数量超过 25%，东诚药
业的股权分布仍具备上市条件。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票类型：非公开发行 A 股股票
2、上市地点：深圳证券交易所
3、股票简称：东诚药业
4、证券代码：002675
5、发行方式：向特定对象非公开发行
6、证券面值：1.00 元
7、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决
议公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价
基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股
利人民币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21
元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 12.07 元/股。
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价
发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次
会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日
股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016
年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），
除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次
临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派方案实
施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。经东诚药业和民生证券根据本次发行
的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购数量优先和申购时
间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 17.50 元/股。
8、发行对象和发行数量
（1）发行股份购买资产
向辛德芳发行 15,462,841 股，向辛立坤发行 2,764,167 股，向星鹏铜材发
行 1,841,756 股。
（2）发行股份募集配套资金
经询价发行，本次发行共有 5 家投资机构获配，发行价格对应的有效认购
数量为 21,714,285 股，有效获配金额为 379,999,987.50 元。最终确定发行对象
和发行数量具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
1 中融基金管理有限公司 8,000,000
2 申万菱信(上海)资产管理有限公司 4,400,000
3 红土创新基金管理有限公司 3,200,000
4 南京紫金资产管理有限公司 3,200,000
5 汇添富基金管理股份有限公司 2,914,285
合 计 21,714,285
9、募集配套资金总额：379,999,987.50 元
10、发行费用：17,324,235.95 元
11、募集配套资金净额：362,675,752 元
12、股份锁定期
（1）辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚
药业向其发行的股份上市之日起计算。
（2）星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向
其发行的股份上市之日起计算。
（3）中融基金管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、红土创
新基金管理有限公司、南京紫金资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限
公司获配的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业向其发行的股份上市
之日起计算。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责
的情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、 独立财务顾问的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承
诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证
券上市的规定，接受证券交易所的自律管理
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》
等法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有
关法律法规，民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日起，不
少于一个完整会计年度，即督导期为 2016 年 11 月至 2017 年 12 月 31 日。
民生证券将根据与东诚药业签署的独立财务顾问协议，以日常沟通、定期
回访及其他方式对东诚药业进行持续督导。
民生证券将结合东诚药业本次重组实施当年和实施完毕后的第一个会计年
度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
六、独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电
话
财务顾问名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、孟凡超、贾石建、刘金、徐国忠
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受东诚药业委托，民生证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）。民生证券具
有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。民生证券本着行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前
景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履
行了内部审核程序，并通过民生证券内核小组的审核。
民生证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票并上市
的相关要求。民生证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之
签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
