南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售分道制审核相关事项之核查意见
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“上市公司”）拟
将全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）80%的股权
出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称“长沙丰泽”）。本次交易的评估
基准日为 2016 年 8 月 31 日，经过双方共同协商，确定本次标的资产的交易价格
为 23,280.7982 万元，长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。本次交易完成后，
上市公司持有恒通实业 20%的股权，长沙丰泽将持有恒通实业 80%的股权。
南京证券股份有限公司作为恒立实业本次重大资产出售独立财务顾问，现根
据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就恒立实业本次
交易的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），上市公司的主营业务属于“C73 专用设备制造业”，标的公司恒通实业成
立于 2014 年 1 月，经营范围为“项目投资，基础设施投资（法律、法规禁止的
除外），机电设备安装（特种设备除外）、水电安装，计算机软件开发电器设备、
电气、电缆、五金交电的销售，塑料制品、机电设备及配件、各类线带的生产和
加工”，截至本意见出具日，恒通尚未开展实际业务，故其主营业务属于“S90 综
合”。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
本次交易中，恒立实业拟将持有的恒通实业 80%股权以 23,280.7982 万元的
价格向长沙丰泽出售，长沙丰泽以现金支付对价，属于重大资产出售，不属于同
行业或上下游并购。
本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，实际控制人仍
为李日晶先生，本次交易不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同
行业或上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组属于上市公司的资产出售，不涉及发行股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
2015 年 1 月 22 日，公司收到中国证监会湖南监管局《行政处罚决定书》，
因公司披露与鹤峰县国资局、溇水公司签署《附条件生效的增资扩股框架协议》
的相关信息不真实，违反了《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第
六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三
条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露
的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述违法行为，决定对对恒立
实业给予警告，并处 30 万元罚款，上述行政处罚已执行完毕。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述已执行的行
政处罚外，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售分道制审核相关事项之核查意见》之签章页）
南京证券股份有限公司
2016 年 11 月 24 日
