恒立实业发展集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，作为恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“上
市公司”、“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会第十七次会
议的相关材料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，
现就公司第七届董事会第十七次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司重大资产出售的独立意见
公司拟将其全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”、
“标的公司”）80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称“长沙
丰泽”、“交易对方”），本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，经过双方共
同协商，交易双方确定本次资产出售的交易价格为 23,280.7982 万元，长沙丰泽
以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，上市公司持有恒通实业 20%的股权，
长沙丰泽持有恒通实业 80%的股权。我们认为：
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、本次重大资产出售的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议
通过。相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可，公司审议、披
露《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以下简称“《重
大资产出售报告书（草案）》”）的程序符合规定。
3、《重大资产出售报告书（草案）》以及签订的《附条件生效的股权转让协
议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。同意公司与交易对方长沙丰泽及其实际控制人谭迪凡签订《附条件生效的
股权转让协议》，同意董事会就本次重大资产出售事项的总体方案和安排。公司
《重大资产出售报告书（草案）》具备可行性和可操作性，无重大法律及政策障
碍。
4、《重大资产出售报告书（草案）》对本次重大资产出售可能存在的风险已
经给予了充分提示。
5、本次重大资产出售采用协议转让的方式，转让价格以及确定的最终成交
价格体现了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次重大资产出售的交易对方为长沙丰泽，长沙丰泽及其董事、监事、
高级管理人员、实际控制人与公司及持有公司 5%以上股份的股东（中国华阳投
资控股有限公司、深圳市傲盛霞实业有限公司、中国长城资产管理公司），公司
董事、监事、高级管理人员，恒通实业及其董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
7、本次重大资产出售聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司（以下简称“中铭国际”）具有证券、期货相关资产评估业务资格；中铭国际
及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他
关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
8、本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并
遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
出售提供价值参考依据。中铭国际采用了资产基础法对标的资产价值进行了评
估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，中铭国际根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。
9、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，并且不会影响公司的独立
性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
10、本次重大资产出售事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，我们认为本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规
的相关规定。本次重大资产出售公开、公平、合理，有利于公司业务的发展及业
绩的提升，不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
二、关于公司计提固定资产减值准备的独立意见
经认真审阅公司第七届第十七次董事会会议《关于计提固定资产减值准备的
议案》的相关材料，基于独立判断的立场，我们认为：本次计提相关资产减值准
备是基于会计谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司财务状况、资产价值和经
营成果。本次计提相关资产减值准备履行了相应的审批程序，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提固定资产减值准备。
三、关于终止 2015 年度非公开发行股票方案的独立意见
经认真审阅公司第七届第十七次董事会会议《关于终止公司 2015 年度非公
开发行股票方案的议案》的相关材料，基于独立判断的立场，我们认为：鉴于公
司 2015 年度非公开发行股票方案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公
司非公开发行股票事宜面临重大不利因素，公司在综合考虑融资环境和业务发展
规划等因素后，为了维护广大投资者的利益，经审慎研究，决定终止公司 2015
年度非公开发行股票事宜。我们认为，终止公司 2015 年度非公开发行股票方案
不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益，同意终止 2015 年度非公开发行股
票方案。
（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董
事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
卢剑波 王孝春 管黎华
2016 年 11 月 24 日
