南京证券股份有限公司
关于
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一六年十一月
恒立实业 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）受恒立
实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“上市公司”、“公司”）委
托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。南京证券严格按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，
以及恒立实业与交易对方签署的《股权转让协议》、恒立实业及交易各方提供
的有关资料、恒立实业董事会编制的《恒立实业发展集团股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向恒立实业全体股东出具独
立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，南京证券声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按
相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成
立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经
本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也
不得被任何第三方使用。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
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要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问报告不构成对恒立实业的任何投资建议，对投资者根
据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒立实业董事会发布的重
组报告书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。
7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后
该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《南京证券股份有
限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报
告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具本独立财务顾问报告。
恒立实业 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
恒立实业 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11
二、标的资产评估与作价 ................................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 11
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 12
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 12
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ..................................................... 13
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 13
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 16
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排 ..................................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、重大资产重组的交易风险 ......................................................................... 20
二、上市公司存在的其他风险 ......................................................................... 21
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 23
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 24
三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 25
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 27
五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 27
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 27
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 28
恒立实业 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29
一、公司基本情况 ............................................................................................. 29
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 29
三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 36
四、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 37
五、主营业务概况 ............................................................................................. 38
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 39
七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
..................................................................................................................................... 40
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 41
一、长沙丰泽的基本信息 ................................................................................. 41
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ............................................. 44
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 44
四、交易对方最近五年内受到处罚的情况 ..................................................... 44
五、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................. 44
第四节 标的资产情况 ............................................................................................... 45
一、恒通实业基本情况 ..................................................................................... 45
二、恒通实业历史沿革 ..................................................................................... 45
三、恒通实业产权控制关系 ............................................................................. 46
四、恒通实业子公司情况 ................................................................................. 46
五、恒通实业主营业务和主要业务合同 ......................................................... 47
六、恒通实业主要资产及权属状况、主要负债、对外担保情况 ................. 47
七、恒通实业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ..................................................... 48
八、恒通实业最近两年一期主要财务数据 ..................................................... 49
九、标的资产为股权的说明 ............................................................................. 49
十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................... 50
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项 ................................................................................................................. 50
恒立实业 独立财务顾问报告
十二、人员安置与债权债务转移 ..................................................................... 50
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................... 51
一、标的资产的评估概况 ................................................................................. 51
二、恒通实业 100%股权评估情况 ................................................................... 51
三、恒通实业主要资产和负债的评估方法与结果 ......................................... 54
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ..................................................... 68
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 ......................................... 69
第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................... 71
一、本次交易框架协议 ..................................................................................... 71
二、本次交易正式协议 ..................................................................................... 71
第七节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 76
一、基本假设 ..................................................................................................... 76
二、本次交易构成重大资产重组，不属于关联交易，不构成借壳上市 ..... 76
三、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 77
四、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................. 81
五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况以及本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................. 82
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制 ................................................................................................................. 85
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 . 86
八、本次交易相关主体的主体资格特别要求以及买卖股票相关事项的核查
..................................................................................................................................... 87
九、最近 12 个月买卖资产的核查 ................................................................... 89
十、本次交易对摊薄上市公司即期回报情况的核查 ..................................... 89
十一、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明 ......................................... 91
十二、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 92
恒立实业 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 94
一、南京证券内核管理体系 ............................................................................. 94
二、内核程序和内核结论 ................................................................................. 94
第九节 备查文件 ....................................................................................................... 95
一、备查文件 ..................................................................................................... 95
二、备查地点 ..................................................................................................... 96
恒立实业 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、恒立
指 恒立实业发展集团股份有限公司
实业
岳阳恒立冷气设备股份有限公司，于 2014 年 1
岳阳恒立 指
月更名为恒立实业发展集团股份有限公司
恒通实业、标的公司 指 岳阳恒通实业有限责任公司
交易标的/标的资产 指 恒通实业 80%股权
交易对方/长沙丰泽 指 长沙丰泽房地产咨询有限公司
青年中路地块 指 恒通实业拥有的岳阳市青年中路 9 号地块
上海恒安 指 上海恒安空调设备有限公司
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
鑫泓房产 指 岳阳市鑫泓房地产开发有限公司
新安江 指 深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
新安江咨询 指 深圳新安江投资咨询有限公司
京翰英才 指 北京京翰英才教育科技有限公司
西上海 指 西上海（集团）有限公司
上市公司与谭迪凡于 2016 年 10 月 27 日签订的
《框架协议》 指
《股权转让框架协议》
上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生
《股权转让协议》 指
效的股权转让协议》
恒通实业于 2015 年 4 月 13 日与岳阳市鑫泓房地
《委托开发协议》 指 产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协
议》
本次交易/本次重大资产重组/本 上市公司将其持有的全资子公司恒通实业 80%
指
次重大资产出售 的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司
《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出
重组报告书、本报告书 指
售报告书（草案）》
恒立实业 独立财务顾问报告
《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报
《备考审计报告》 指
表审计报告》（亚会 A 专审字（2016）0087 号）
《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让
事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任公司股东全
《资产评估报告》 指
部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
［2016］第 8011 号）
《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》亚会 B
标的公司《审计报告》 指
审字（2016）1708 号）
《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》
上市公司《审计报告》 指
（亚会 A 审字（2016）0259 号）
评估基准日、审计基准日、交易
指 2016 年 8 月 31 日
基准日
指上市公司按时足额收到交易对方长沙丰泽支
交割日 指 付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人
民币 12,000 万元）之日
过渡期 指 交易基准日至交割日（含当日）的期间
报告期/两年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司章程》
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元、万元 指 货币单位为人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业 80%的股权出售给长沙丰泽，长沙丰泽
以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业 20%的股权，长沙丰泽持有恒通
实业 80%的股权。
二、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业 80%的股权。根据中铭国际出具的《资产
评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采
用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63 万元，评估值为 29,101.00
万元，评估增值 2,034.37 万元，增值率为 7.52%。经交易各方充分协商，最终
确定恒通实业 80%的股权的交易对价为 23,280.7982 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为 0，亚太会计师事务所
对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会 B 审字（2016）
1708 号）审计报告，恒通实业截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额、资产净额与
上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
项目 恒通实业 上市公司 占比
资产总额 27,069.23 30,617.70 88.41%
资产净额 27,066.63 15,357.20 176.25%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业 80%股权已丧失对
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恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按 100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产
总额的比重超过 50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产
额的比重超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具
《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署
《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司
及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制
人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财
务数据变化情况如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 28,252.09 45,354.88 30,617.70 47,568.29
归属于母公司股东权
13,559.47 20,047.47 15,357.20 21,690.60
益合计
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度
恒立实业 独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 2,614.68 2,614.68 4,704.20 4,704.20
营业利润 -2,102.88 -1,948.28 -5,662.86 -5,357.53
利润总额 -2,085.93 -1,931.33 -5,113.73 -4,828.40
归属于母公司所有者
-1,797.73 -1,643.13 -4,681.57 -4,396.24
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0423 -0.0386 -0.1101 -0.1034
每股净资产（元/股） 0.3189 0.4715 0.3612 0.5101
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 11 月 23 日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本
次交易。
2、2016 年 11 月 24 日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本
次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
2、其他可能的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报
关于草案
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
披露信息
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
真实、准
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
上市公司 确、完整
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
的声明
在该上市公司拥有权益的股份。
关于标的 一、本公司已经依法对恒通实业履行出资义务，不存在任何虚假
资产权属 出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为股东所
恒立实业 独立财务顾问报告
清晰的承 应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响恒通实业合法存
诺 续的情况；
二、本公司对本公司所持有的恒通实业的股权具有合法、完整的
所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代
持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定
质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任
何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的
上市公司 关于草案
内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导
全 体 董 披露信息
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
事、监事、 真实、准
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理 确、完整
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
人员 的声明
调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
对公司填 也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司
补回报措 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
全 体 董
施能够得 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级
到切实履 5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
管理人员
行的承诺 报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
