南京证券股份有限公司
关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售
之专项核查意见
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“公司”或“上市公
司”）拟以 2016 年 8 月 31 日为交易基准日，将其持有的全资子公司岳阳恒通
实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）80%的股权作价 23,280.7982 万元以
协议转让方式出售给交易对方长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称“长沙
丰泽”），长沙丰泽将以现金方式支付本次交易对价。本次交易完成后，上市
公司仅持有恒通实业 20%的股权，将丧失对恒通实业的控股权。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）作为恒
立实业本次重大资产出售聘请的独立财务顾问，根据中国证监会《关于上市公
司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问
题与解答》的要求，对本次重大资产出售的相关问题进行了核查，如无特别说
明，本核查意见中的简称与《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》中的简称具有相同含义。
第一题、关于恒立实业上市后承诺履行情况
独立财务顾问查阅了上市公司自 1996 年上市以来披露的公告文件、相关
主体出具的承诺函及本次重大资产重组的相关会议文件，并经上市公司确认，
上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关主体自公司上市以来作出的
主要承诺及其履行情况如下：
一、对资金占用清偿相关承诺及履行情况的核查
截至 2005 年 12 月 31 日，上市公司原控股股东湖南省成功控股集团有限
公司（以下简称“成功集团”）及其关联方占用上市公司资金 10,664.5934 万元。
为解决资金占用问题，成功集团作出如下承诺：
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
A、保证在 2006 年 9 月底前，彻底清偿大股东及关联方非
经营性占用上市公司的资金，并按以下进度尽早清偿：
时间 偿还方式 计划清偿金额
2006 年 8 月 现金 3500 万元
2006 年 9 月 现金 3500 万元
1 成功集团 履行完毕
合计 7000 万元
B、剩余欠款 3,664 万元在年内的重组过程中解决。
C、保证不再发生新增非经营性占用的情况。
D、如违反上述承诺，本公司及本人愿意接受有关部门给予
的处罚，愿意承担由此引起的一切法律责任。
截至 2006 年 9 月，成功集团已归还上市公司欠款 5,316.732 万元，尚余
5,347.8614 万元。
2006 年 12 月 29 日，揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）
以现金代成功集团及其关联方向上市公司归还欠款 3,000 万元，尚余 2,347.8614
万元。
截至 2005 年 12 月 31 日，长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）对
上市公司拥有合法债权本金 9,485 万元，拥有合法债权利息 661.49 万元，2006
年 12 月 29 日，长城公司与上市公司签订协议，长城公司代替成功集团偿还其
欠上市公司的 2,347.8614 万元债务，该款项与上市公司所欠长城公司的 9,485
万元本金中的 2,347.8614 万元债务实行债务抵销。
至此，上市公司与原控股股东成功集团及其关联方资金占用全部解除。
二、对股权分置改革相关承诺及履行情况的核查
2012 年 8 月，上市公司 8 位提出股权分置改革动议的非流通股股份的股东，
以及上市公司潜在控股股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”），
为推动股权分置改革的实施，做出如下承诺：
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
1 傲盛霞 履行完毕
2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场
或者其他证券欺诈行为。
4、自公司股票恢复上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比
例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。
5、特别承诺：自股权分置改革实施之日起，所持上市公司
股份锁定 36 个月。
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2 中萃房产 履行完毕
3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场
或者其他证券欺诈行为。
4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12
个月。
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场
3 长城公司 或者其他证券欺诈行为。 履行完毕
4、自公司股票恢复上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比
例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4 华阳控股 履行完毕
3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场
或者其他证券欺诈行为。
4、自公司股票恢复上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比
例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
无锡旺达
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5 商贸有限 履行完毕
3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场
公司
或者其他证券欺诈行为。
4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12
个月。
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
岳阳市博
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6 源投资有 履行完毕
3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场
限公司
或者其他证券欺诈行为。
4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12
个月。
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
湖南省新 义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
化芦茅江 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7 履行完毕
矿业有限 3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场
公司 或者其他证券欺诈行为。
4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12
个月。
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8 陈忠 履行完毕
3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场
或者其他证券欺诈行为。
4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12
个月。
注：上市公司股权分置改革后的首个交易日为 2013 年 2 月 8 日（当日股票恢复上市），
该日为上述承诺股份锁定期的起始日。
三、对恢复上市相关承诺及履行情况的核查
在股权分置改革完成后，上市公司资本实力增强，债务负担减轻，主营业
务将得到较好的发展，为了实现恢复上市，使上市公司盈利能力有一定的保障，
上市公司控股股东傲盛霞对公司 2012 年度、2013 年度的经营业绩作出如下承
诺：
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
若上市公司 2012 年度实现的净利润数低于 400 万元，或
2013 年度实现的净利润数低于 1000 万元，傲盛霞将在恒立
1 傲盛霞 实业公告 2012 年度报告或 2013 年度报告后 10 日内以资产 履行完毕
无偿注入恒立实业或者其他的方式补足上述净利润差异，以
充分保护上市公司及广大中小股东利益。
注：上市公司 2012 年度、2013 年度实现的净利润均达到上述承诺指标，傲盛霞无需
补足差异。
四、对上市公司原控股股东傲盛霞、原实际控制人朱镇辉作出的同业竞争
与关联交易相关承诺及履行情况的核查
2012 年，傲盛霞通过协议方式受让中萃房产持有的上市公司 3,000 万股，
并获得上市公司转增的 5,700 万股，合计持有上市公司 8,700 万股，占股权分
置改革后股本总额的 20.46%，成为上市公司控股股东；而持有傲盛霞 50%股
权的股东朱镇辉则成为上市公司实际控制人。
为避免与上市公司的同业竞争，减少与规范关联交易，上市公司控股股东
傲盛霞、实际控制人朱镇辉作出如下承诺：
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
1、承诺人及承诺人控制的公司现时均未生产、开发任何与
上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成
傲盛霞、 竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公
1 履行完毕
朱镇辉 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的公司将
不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上
市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。
3、自本承诺函签署之日起，如承诺人及承诺人控制的公司
进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公司将
不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；
若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞
争，则承诺人及承诺人控制的公司将以停止生产经营相竞争
的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到上市公司
经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。
4、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存在关联关系
期间，本承诺函为有效之承诺。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。
1、本次权益变动完成后，傲盛霞将严格按照《公司法》等
法律法规以及上市公司 《公司章程》的有关规定行使股东
权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺
人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、傲盛霞及朱镇辉承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向傲盛霞及朱
镇辉提供违规担保。
2 3、若傲盛霞、实际控制人朱镇辉未来与上市公司发生必要 履行完毕
关联交易，傲盛霞及朱镇辉承诺将遵循市场公正、公平、公
开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公
司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程
序，从制度上保证岳阳恒立作为上市公司的利益不受损害，
保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益
的情况。
五、对上市公司实际控制人李日晶及其控股企业新安江作出的同业竞争与
关联交易相关承诺及履行情况的核查
2015 年，深圳前海新安江投资企业（有限合伙）（以下简称“新安江”）
通过协议受让朱镇辉、王涛合计持有的傲盛霞 100%股权，同时代傲盛霞偿还
许春龙 3.795 亿元债务。本次股权转让后，傲盛霞持有恒立实业 7,035 万股股
票，且深圳金清华股权投资基金有限公司同意在新安江按照《框架协议》之约
定付清全部交易价款后，将其持有的恒立实业 1,600 万股股票的表决权不可撤
销地、无偿地授权新安江行使。新安江成为傲盛霞的控股股东，新安江的实际
控制人李日晶，成为恒立实业的实际控制人。
为避免与上市公司的同业竞争，减少与规范关联交易，上市公司实际控制
人李日晶及其控制的新安江作出如下承诺：
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
1、本合伙企业及控制的其他企业/本人目前未控制与恒立实
业从事相同或相似业务的企业，也不会以任何方式直接或间
接控制与恒立实业构成实质性竞争的企业。
2、本合伙企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业将
不投资与恒立实业相同或相类似的业务，以避免恒立实业的
1 生产经营构成直接或间接的竞争。 正在履行
3、本合伙企业/本人将不利用上市股东实际控制人身份进行
损害恒立实业及其他股东利益的经营活动。
4、如违反上述承诺，本合伙企业/本人愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给恒立实业及其他股东造成
的所有直接或间接损失。
新安江、 1、本企业作为恒立实业 5%以上股东期间/本人在作为恒立
李日晶 实业实际控制人期间，本企业及控制的其他企业/本人及控
制的其他企业，将尽量减少、避免与恒立实业间不必要的关
联交易。
2、对于本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业与
恒立实业发生的关联交易确有必要且无法避免时，将继续遵
2 循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则， 正在履行
按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合
法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，
在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企
业与恒立实业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，保证不通过
关联交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业违反
上述所做承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成
恒立实业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
六、对本次重大资产出售相关的承诺及履行情况的核查
针对本次重大资产重组，相关主体做出的承诺如下：
序 承诺内容 履行情况
承诺人 承诺事项
号
本公司保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误
关于草案
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
披露信息
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
1 真实、准 正在履行
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
确、完整的
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
声明
案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公
司拥有权益的股份。
一、本公司已经依法对恒通实业履行出资义务，
上 市 公 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出
司 资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响恒通实业合法
存续的情况；
关于标的
二、本公司对本公司所持有的恒通实业的股权具
资产权属
2 有合法、完整的所有权，有权转让该等股权，该 正在履行
清晰的承
等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存
诺
在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定
质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利的内
部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报
上 市 公 告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报
关于草案
司 全 体 告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
披露信息
董事、监 漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
3 真实、准 正在履行
事、高级 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
确、完整的
管 理 人 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
声明
员 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
上 市 公 对公司填 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
4 司 全 体 补回报措 体股东的合法权益； 正在履行
董事、高 施能够得 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或
级 管 理 到切实履 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
人员 行的承诺 益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；
5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资
产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关
的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料等），本人/本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关 于 提 供 遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的
谭迪凡、
信息真实、 真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责
5 长 沙 丰 正在履行
准确、完整 任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
泽
的承诺函 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公
司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违
反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
一、本人/本公司在最近五年内均不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关
关于最近
的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠
谭迪凡、 五 年 内 未
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在损害
6 长 沙 丰 受到处罚 正在履行
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
泽 及诚信情
为。
况的承诺
二、本人/本公司在最近五年内均不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于不存 本人/本公司及本人/本公司的关联方与恒立实
谭迪凡、 在 关 联 关 业、恒立实业持股 5%以上股份股东、实际控制
7 长 沙 丰 系或一致 人、恒立实业董事、监事、高级管理人员及其关 正在履行
泽 行动关系 联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行
的确认函 动关系。
1、本企业/本人目前未控制与恒立实业从事相同
或相似业务的企业，也不会以任何方式直接或间
接控制与恒立实业构成实质性竞争的企业。
2、本企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒
立实业相同或相类似的业务，以避免恒立实业的
关于避免
生产经营构成直接或间接的竞争。
8 同业竞争 正在履行
3、本企业/本人将不利用上市公司控股股东/实际
的承诺
控制人身份进行损害恒立实业及其他股东利益
的经营活动。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给恒立实
业及其他股东造成的所有直接或间接损失。
1、本企业作为恒立实业 5%以上股东期间/本人
傲盛霞、 在作为恒立实业实际控制人期间，本企业/本人
新安江、 及控制的其他企业，将尽量减少、避免与恒立实
新 安 江 业间不必要的关联交易。
咨询、李 2、对于本企业/本人及控制的其他企业与恒立实
日晶 业发生的关联交易确有必要且无法避免时，将继
续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照
市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文
关于减少
件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协
和规范关
9 议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东 正在履行
联交易的
大会以及董事会对有关涉及本企业/本人及所控
承诺
制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务，并将督促恒立实业及
时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
恒立实业及其他股东特别是中小股东的利益。
3、如果本企业/本人及控制的其他企业违反上述
所做承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由
此造成恒立实业及其他股东的损失承担连带赔
偿责任。
关于填补 本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活
即期回报 动，不侵占上市公司的利益。
10 傲盛霞 正在履行
措施的承 如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损
诺 失，由本公司承担赔偿责任。
关于填补 本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，
11 李日晶 正在履行
即期回报 不侵占上市公司的利益。
措施的承 如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，
诺 由本人承担赔偿责任。
上市公司及相关主体为本次重大资产出售出具的承诺符合《证券法》、《重
组办法》等法律法规的要求，鉴于本次重大资产出售尚需上市公司股东大会审
议通过，截至本专项核查意见出具日，上述相关承诺仍在履行过程中。
【独立财务顾问核查意见】
1、自恒立实业 1996 年上市至本次重大资产重组前，除上市公司实际控制
人李日晶及其控制的新安江作出的同业竞争与关联交易相关承诺正在履行外，
上市公司及相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形，符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的要求；
2、截至本专项核查意见出具日，上市公司及相关主体作出的关于本次重
大资产重组的相关承诺仍在履行过程中。
第二题、最近三年的规范运作情况
一、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保的核查
独立财务顾问查阅了恒立实业的《内部控制应用手册》、《公司章程》等规
章制度，查阅了 2013 年至 2015 年公告的年报，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职
业字［2014］2393-1 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（天职业字［2015］8708-1 号）、亚太会计师事务所出具的《关于恒立实业发
展集团股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》（亚会 A 专审字［2016］0052 号），中准会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》（中准审字［2016］1361 号）和（中准审字［2015］1526 号）
2016 年 11 月 24 日独立董事出具的《对报告期内关联方资金占用、对外担保情
况的独立意见》，并取得了恒立实业出具的确认函。
经核查，子公司上海恒安与广东揭商投资有限公司（以下简称“揭商投资”）
于 2014 年签署了投资协议及补充协议，主要内容如下：上海恒安以自有资金
1,000.00 万元委托揭商投资进行投资；协议期限为 2014 年 2 月 12 日至 2017
年 2 月 11 日；投资年回报率第一年为 10%，第二年及以后年度为 8%；林榜昭
为本协议提供担保。2014 年收到投资收益 83.33 万元，2015 年收到投资收益
13.33 万元，截至 2016 年 8 月 31 日上海恒安应收揭商投资委托投资款 1,000.00
万元，应收利息为 120 万元，合计 1,120.00 万元报表列示为其他应收款。
2014 年子公司上海恒安与揭阳金海洋投资有限公司（以下简称：“揭阳金
海洋”） 签署资金占用协议，主要内容如下：上海恒安将 900.00 万元银行承兑
汇票交予揭阳金海洋，揭阳金海洋在汇票到期日按照票面金额支付给上海恒
安，并按票面金额的 1%支付资金占用费。2014 年 10 月和 11 月分别归还 200
万元、400 万元，2015 年 5 月归还 300 万元，并收到资金占用费 9 万元。至此，
揭阳金海洋已全部偿还其向上海恒安拆借的资金。
公司 2013 年 1 月 14 日完成股权分置改革实施方案，在公司股权分置改革
完成前，揭阳市中萃房产开发有限公司持有公司 28.99%的股份，为公司的第一
大股东，揭商投资和揭阳金海洋均为其能施加重大影响的企业。
自 2013 年至 2016 年 8 月 31 日各期期末，上述资金往来形成的其他应收
款的期末余额如下：
单位：万元
公司名称 2016/8/31 2015/12/31 2014/12/31/ 2013/12/31
揭阳金海洋 - - 300.00 -
揭商投资 1,120.00 1,066.67 1,000.00 -
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：除上述情况外，自 2013 年 1 月 1 日至本核
查意见出具之日，恒立实业不存在违规资金占用和对外担保情况。
二、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否收到相关处罚的核查
独立财务顾问查阅了上市公司公开披露文件，检索中国证监会官方网站、
深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站、上市公司所在地岳阳市人民政府
官网、全国法院被执行人查询系统、企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
及人民检察院案件信息公开网等网页，并通过百度网站进行搜索，同时取得了
上市公司所在地相关主管部门出具的合规证明，上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函。
经核查，2015 年 1 月 22 日，上市公司收到中国证监会湖南监管局《行政
处罚决定书》，因公司披露与鹤峰县国资局、溇水公司签署《附条件生效的增
资扩股框架协议》的相关信息不真实，违反了《证券法》第六十三条“发行人、
上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市
公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述违法行为，决定对对恒立实业给予警告，
并处 30 万元罚款。
除上述情况外，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处
罚，或者被交易所采取监管措施、纪律处分，或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有
权部门调查等情形。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司受到的上述行政处罚，不会对本次重大资产重组构成重大不
利影响，不会导致上市公司不符合实施本次重大资产重组的实质性条件。
2、除上述情况外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚的情形，不存在受到刑事
处罚，或者被交易所采取监管措施、纪律处分，或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他
有权部门调查等情形。
第三题、关于最近三年业绩的真实性和会计处理的合规性
一、关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经核查，自 2013 年至本核查意见出具之日，公司子公司上海恒安存在向
关联方委托理财的情况，具体内容详见本核查意见“第二题、一、关于是否存
在违规资金占用、违规对外担保的核查”的相关内容；除上述情况以及正常支
付关键管理人员薪酬外，恒立实业不存在其他关联交易。因此，公司不存在关
联方利益输送的情况。
二、关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
2014 年度财政部颁布的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号
