重组报告书独立财务顾问核查意见表
恒立实业发展集团股
上市公司名称 独立财务顾问名称 南京证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 *ST 恒立 证券代码
交易类型 购买 □ 出售 ■ 其他方式 □
长沙丰泽房地产咨询
交易对方 是否构成关联交易 否
有限公司
是否同时募集配套资
是否发行股份 否 否
金
判断构成重大资 标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重超过 50%，标的公司资产净
产重组的依据 额占上市公司净资产额的比重超过 50%且超过 5,000 万元。
是否属于《重组办
法》第十三条规定 否 是否需证监会核准 否
的借壳重组
上市公司拟将其全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实
业”）80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称“长沙丰
泽”），本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，经过双方共同协商，
本次重组方案简
交易双方确定本次资产出售的交易价格为 23,280.7982 万元，长沙丰泽以现
介
金支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业 20%的股权，长沙丰泽持有恒通
实业 80%的股权。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
序号 是/否
项目 备注
/不适用
1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。 是
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通
过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于 不出具预案，直接出
2 是
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 具草案
的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
标的资产不属于上述
3 特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业 不适用
行业
主管部门批准程序的情况说明或文件。（如适用）
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾
4 问报告是否符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾 是
问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》
5 是
第四章第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 本次重组不涉及盈利
6 是
号准则》第六十三条的要求。 预测
自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重
组办法》第二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或
估值报告是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》 本次重组未采用基于
7 第四章第四节的要求；董事会、独立董事是否按照规定 是 未来收益预期的估值
发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报 方法
告书是否作出特别提示。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符
8 是
合《重组办法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号
9 准则》第六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送 是 不需要报送预案
的存在差异，是否重新按要求报送。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举
10 证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易 不适用
行为，并向本所提交相关说明。（如适用）
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议
公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利
的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明
11 不适用 不涉及购买资产
材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权
利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开
发或者开采条件的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》
12 不适用 不涉及发行股份
第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意
见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已
经消除或者将通过本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益
13 变动的信息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书 不适用 不涉及新增股份
摘要或权益变动报告书。
独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比 不出具预案，直接出
14 不适用
表。 具草案
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、
监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及
负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重
15 组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组 是
办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条
等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、
合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况
16 是
及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告
或特别风险提示公告（首次披露重组方案时适用）。
是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情
17 人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关 是
经办人员的姓名及身份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易
18 类型，支付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市 是
公司填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
序号 是/否
项目 备注
/不适用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财
1 务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任 是
独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；如存在，是否符合《重组办
法》第四十三条第（三）款的规定。
2 是
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是
否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否
未受到过证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未
违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定（如适用）。
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、
传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；
3 是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题； 是
本次重组是否未违反相关行业的市场准入条件和国家
产业政策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市
4 公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 不适用 不涉及上市公司收购
相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组
5 是
禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如
6 曾在其他上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异 是
情况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规
7 定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合 否
并原则；
如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三
条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
8 用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发 不适用
生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会
计等发行条件要求。
在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同
不涉及发行股份购买
9 效应；如没有显著协同效应，是否充分说明并披露本次 不适用
资产
交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型
升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明
是否认可。
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金
比例是否不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配
套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问
10 题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条、 不适用 不涉及募集配套资金
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）的相关
规定和披露要求。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第
11 四条的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符 是
合《重组办法》第四十三条的要求。
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进
12 是
行全面分析，说明定价是否合理。
本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假
设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，
未采用基于未来预期
13 是否对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 不适用
收益的估值方法
理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取
值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分
析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
14 是
况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在损害股东合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
15 是
续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
16 司存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 否
险，相关的违约责任是否切实有效。
本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交
易是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股
东的利益。
17 否
涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避
表决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否
符合《重组办法》第二十四条的规定。
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补
偿方式（现金或股份回购）是否符合证监会《上市公司
18 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 不适用 不涉及业绩补偿
18 日发布）第八条的要求；承诺业绩是否与评估预测利
润一致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益后的利润为
标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性
发表意见。
评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利
19 润是否存在明显差异；如有差异是否合理分析说明原 不适用
因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
20 是
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公
告、是否已明确记载于重组预案中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方
签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否
符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是
本次重组不需中国证
21 否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否载明 是
监会核准
本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》
第三章第八节的要求。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合
22 是
《重组办法》、《规定》及《26 号准则》第三章的要求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权
和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交
23 是
易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披
露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露
是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复
24 文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大 是
资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议
公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交
25 不适用 不涉及购买资产
易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业
股权是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开
发或者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完
整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专
26 利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市 不适用
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，
27 是
有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相
28 是
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定
价、未来盈利能力等；董事会是否声明保证相关数据的
真实性和合理性，并作出特别提示。
交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、
主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近
29 两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、 是
增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原
因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易
标的是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，
是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定
30 是
进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责
任是否切实有效。
交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》
第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权
属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财
务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制
的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在
出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控
31 是
股权。
交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》
第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、
最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三
年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异
及原因。
涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一
条、第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模
本次重组不涉及重大
32 式、购销依赖性、安全生产、环保，主要固定资产、无 不适用
资产购买
形资产及特许经营权情况，以及报告期会计政策和会计
处理差异及其影响等情况。
是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转
本次重组不涉及债权
33 移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有 不适用
债务转移
风险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合深交所《主板上市 本次重组不涉及矿业
34 不适用
公司规范运作指引》第七章第三节的要求 权
是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《主板信息
披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的要求披
露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含
预估）或估值存在特别事项、期后事项说明的，是否不
35 是
会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是否已
在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三
年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原
因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十
36 九条的规定披露许可合同的主要内容、本次重组对许可 不适用
合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的
影响等。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉
37 是
及）进行全面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》 本次重组不涉及发行
38 不适用
第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。 股份
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股
收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当
39 年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体 是
措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出的
公开承诺。
交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担
40 是
保的情形。
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化
41 是
及拟采取的解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
42 是
续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第
43 十三节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的 是
相关风险。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存
44 否
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是
否在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重
45 是
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司
46 否
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 备注
/不适用
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代
1.1 是
表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居
1.3 不适用 交易对方为法人
留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何
1.4 是
虚假披露
2 交易对方的控制权结构
2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交
2.2 是
易对方的控股股东或者实际控制人的情况
2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
3 交易对方的实力
交易对方成立不足一
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及 年，已核查交易对方
3.1 是
在行业中的地位 的控股股东、实际控
制人相关情况
交易对方成立不足一
年，已核查交易对方
3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
的控股股东、实际控
制人相关情况
交易对方成立不足一
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成 年，已核查交易对方
3.3 是
果和现金流量情况等 的控股股东、实际控
制人相关情况
4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级
管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场
是
以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
4.1
诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场
是
无关的行政处罚
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限
于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承
是
诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的
情况。
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不
4.2 交易对方不控制其他
存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保 不适用
上市公司
等问题
4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
5 交易对方与上市公司之间的关系
5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
5.2 是
况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股
6 不适用
份
7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发
行购买资产、借壳重组等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 不适用
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
1 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合
《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其
不适用
是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并
作重大风险提示
2 购买资产的经营状况
2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 不适用
2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 不适用
2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 不适用
3 购买资产的财务状况
3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常
3.2 不适用
性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常
3.3 不适用
应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过
3.4 不适用
70%），属于特殊行业的应当在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带
3.5 不适用
责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他
3.6 不适用
重大违法行为
4 购买资产的权属状况 不适用
4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土
4.1.1 不适用
地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押
不适用
4.1.2 或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 不适用
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是
4.1.3 不适用
否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的
4.2
经营性资产）
4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 不适用
4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 不适用
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或
4.2.3 不适用
其他影响公司合法存续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各
4.2.4 股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完 不适用
整披露交易标的的股权演变情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他
4.2.5 不适用
股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 不适用
4.2.6
是否已办理相应的产权证书 不适用
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵
不适用
4.3 押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 不适用
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚
不适用
4.4 的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要
4.5 不适用
内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在
不适用
差异
4.6
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告
不适用
书中如实披露
5| *ST恒立：重组报告书独立财务顾问核查意见表 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-11-28 |
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| 附件：公告原文 |
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