中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
关于恒立实业发展集团股份有限公司本次重大资产重组前
发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
专项核查意见
拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序？
回复：
一、 拟出售资产的评估作价情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对岳阳恒通实业有限责任公司（以
下简称“恒通实业”）股东全部权益采用资产基础法进行了评估，并出具中铭评
报字[2016]第 8011 号《资产评估报告》，评估报告结论如下：
截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，总资产账面价值为 27,069.23 万元，评估
值 29,103.60 万元，评估增值 2,034.37 万元，增值率 7.52%；总负债账面价值 2.60
万元，评估值 2.60 万元；净资产账面价值为 27,066.63 万元，评估值 29,101.00 万
元，评估增值 2,034.37 万元，增值率 7.52%。
二、 相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
（一）评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》第二十二条， 注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法的适用性分析：运用市场法评估时，需要获得合适的市场交易参照物，
在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调
整。目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集
到足够的与被评估企业相类似的交易案例，无法通过市场法对其价值进行比较和
调整修正得出被评估企业的价值，因此本次交易不宜采用市场法。
收益法的适用性分析：由于被恒通实业于 2014 年 1 月 6 日成立，至评估基
准日尚无经营业务发生，故不适宜采用收益法进行评估。
资产基础法的适用性分析：本次评估目的为股权转让行为，且被评估单位业
于 2014 年 1 月 6 日成立，企业各项目资产成本、负债等易于确定，故适宜采用
资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法具有合理性。
（二）评估假设
根据《资产评估准则—企业价值》第八条，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的，明确评估对象，选择适当的价值类型，合理使用评
估假设，恰当运用评估方法，形成合理的评估结论。
考虑到企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得
出的评估结论。由于本次评估选用资产基础法进行评估，故建立在以下前提和假
设条件下的评估结论是合理的。
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
委托方的待估资产造成重大不利影响。
（4）政策一致性假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（5）无通胀影响假设：是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨
胀因素的影响。
（6）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估参数预测
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估基本计算公式为：企业股东全部权益价值=各单项资产评估
价值之和-负债评估值。在以资产基础法评估企业股东权益价值时，要假设被评
估企业仍维持原有的生产经营方式，纳入评估范围的资产在今后仍维持原用途继
续使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，
针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用恰当的
评估方法进行评估。
截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，恒通实业土地账面价值占其资产总额
95.24%，本次选用市场比较法和假设开发法对无形资产-土地使用权市场价值进行
评估。主要考虑是：由于待估宗地所在类似区域地产市场发育较成熟，相似待估
宗地的土地交易案例较多，适合选用市场比较法进行估价；由于待估宗地为商服、
住宅用地，拟按新规划重新开发建设，且所在区域类似待估宗地地上建筑物的交
易案例较多，能够比较容易预测待估物业开发完成后的不动产总价，比较适宜选
用假设开发法。
由于待估宗地的详细规划尚未办理，故本次对土地使用权评估中涉及土地规
划的相关参数均依据《国有土地使用权出让合同》第三章土地开发建设与利用中
的指标进行设定，假设开发法中建成后房屋销售价格确定系根据成交案例通过市
场法确定，报建费用则系依据当地相关文件规定取值，依据充分。市场比较法中
的土地成交案例均系根据《中国土地市场网》公布成交案例选取，与待估宗地的
区域、土地用途相同。所以，土地评估参数预测的数据是合理的。
本次置出资产基准日纳入评估范围的资产及负债评估方法具体情况详见中
铭国际出具的中铭评报字［2016］第 8011 号《资产评估报告书》及相关评估说明。
（四）出售资产评估值的合理性分析
通过采用资产基础法评估，恒通实业的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=A-B D=C/A*100%
流动资产 1 1,289.61 1,289.61 0.00 0.00
非流动资产 2 25,779.62 27,813.99 2,034.37 7.89
其中：固定资产 3 0.32 0.40 0.08 22.90
无形资产 4 25,650.20 27,813.59 2,163.39 8.43
其他非流动资产 5 129.10 0.00 -129.10 -100.00
资产总计 6 27,069.23 29,103.60 2,034.37 7.52
流动负债 7 2.60 2.60 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 9 2.60 2.60 0.00 0.00
净资产 10 27,066.63 29,101.00 2,034.37 7.52
拟置出资产包括流动资产、固定资产、无形资产和其他非流动资产，其中：
流动资产为货币资金，没有评估增值；非流动资产为固定资产和无形资产－
土地使用权，固定资产评估值略有增加，无形资产中的土地使用权评估增值了
2,163.39 万元。其他非流动资产主要为土地转让交易费、土地转让价格调节基金、
土地交易印花税以及湖南省园景工程建设有限公司的工程款。由于土地已按市场
价值进行评估，土地使用权价值中包含上述款项，故本次评估该部分款项的评估
值确定为零值。
截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，恒通实业土地账面价值占其资产总额
95.24%， 2013 年 11 月，上市公司委托广西万宇房地产评估有限公司对该地块进
行评估，用作对恒通实业的实物出资。广西万宇房地产评估有限公司出具（岳阳
市）广万房地估字 D［2013］第 097 号《土地估价报告》，以 2013 年 10 月 31 日
为评估基准日，上述面积为 90,216 ㎡土地使用权评估价值合计为 25,810.80 万元，
单价为 2,861 元/㎡。中铭国际以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对恒通实业全
部股权价值出具的中铭评报字［2016］第 8011 号《资产评估报告》，其中对上述
为 90,216 ㎡土地使用权评估价值为 27,813.59 万元，单价为 3,083 元/㎡，较前次评
估的评估增值率为 7.76%。两次评估的评估方法及评估结果对比如下：
评估基准日 2013 年 10 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
市场法估价 剩余法估价结果（元 市场法估价结 假设开发法估价结
评估方法
结果（元/㎡） /㎡） 果（元/㎡） 果（元/㎡）
2843 2879 3228
评估单价
2861
评估结果 25,810.80 万元 27,813.59 万元
增值率 7.76%
通过中国城市地价动态监测网中对岳阳市地价指数近几年变动情况的比较
列示，具体情况如下：
岳阳地价指数情况一览表
项目 2013 年 2014 年 2015 年 增长幅度
商服 201 209 219 8.96%
住宅 260 272 287 10.38%
工业 189 192 203 7.41%
综合 244 255 268 9.84%
注：数据来自中国城市地价动态监测网，目前该网站尚未更新到 2016 年度岳阳地价指
数
从上表可见，岳阳市地处中部地区，当地土地和房产价格波动较小，近年来
岳阳市土地价格总体来看稳中有升，自 2013 年至 2015 年土地价格综合指数增长
了 9.84%，恒通实业的土地使用权本次评估较 2013 年 11 月增长了 7.76%，评估增
值幅度略低于当地的土地综合增长指数，主要原因如下：该宗土地的剩余年限较
短，对土地估值影响较大，该宗土地商服用地剩余年限仅为 27.35 年、住宅用地
剩余年限仅为 57.37 年；根据规划，该宗土地的容积率较低，不得高于 2.5，可参
考案例的容积最高分别为 2.89、5.78 和 3.63；待估宗地的地上建有多栋建（构）
筑物需要拆除，根据估算对建（构）筑物拆除、运输费用以及场地平整费用大约
为 54.00 元/㎡。
所以，本次评估价值合理，符合恒通公司的实际情况。
三、 本次评估履行的决策程序
本次资产评估报告已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司
独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价的公允性发表了独
立意见，本次拟出售资产的评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程
序。
四、 中介机构核查意见
经核查，评估机构中铭国际认为：拟置出资产的评估（估值）作价符合企业
实际情况，评估（估值）方法选取恰当，评估（估值）假设、评估（估值）参数
预测是合理的，企业拟置出资产的评估（估值）作价履行必要的决策程序。
（此页无正文，为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于恒立实业发
展集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资
产情形相关事项的专项审核意见）之签字页
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2016 年 11 月 24 日
