恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让事宜
涉及的岳阳恒通实业有限责任公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2016]第 8011 号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一六年十一月十五日
恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任公司股东全部权
益价值项目资产评估报告
本册目录
评估报告声明................................................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 2
资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 4
二、评估目的 ....................................................................................................................... 9
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 9
四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 10
五、评估基准日 ................................................................................................................. 10
六、评估依据 ..................................................................................................................... 11
七、评估方法 ..................................................................................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 17
九、评估假设 ..................................................................................................................... 17
十、评估结论 ..................................................................................................................... 17
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 19
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 19
十三、评估报告日 ............................................................................................................. 20
评估报告附件.............................................................................................................................. 21
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和
相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供
资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式
的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论
的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评
估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在
的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2016]第 8011 号
恒立实业发展集团股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对
恒立实业发展集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任
公司股东全部权益在 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内
容摘要如下：
一、经济行为：恒立实业发展集团股份有限公司拟转让岳阳恒通实业有限责任
公司股权事宜，委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行资产评估，双方
签订的《资产评估业务约定书》。
二、评估目的：确定岳阳恒通实业有限责任公司股东全部权益评估基准日的市
场价值，为恒立实业发展集团股份有限公司拟实施股权转让事宜提供参考意见。
三、评估对象：为岳阳恒通实业有限责任公司股东全部权益市场价值。
四、评估范围：为岳阳恒通实业有限责任公司的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2016 年 8 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格
标准。
七、评估方法：资产基础法。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续
经营的假设前提下的市场价值为 29,101.00 万元，净资产评估价值较账面价值评估增
值 2,034.37 万元，增值率为 7.52 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：岳阳恒通实业有限责任公司 金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C = A -B D = C / A× 100%
流动资产 1 1,289.61 1,289.61 0.00 0.00
非流动资产 2 25,779.62 27,813.99 2,034.37 7.89
其中：固定资产 3 0.32 0.40 0.08 22.90
无形资产 4 25,650.20 27,813.59 2,163.39 8.43
其他非流动资产 5 129.10 0.00 -129.10 -100.00
资产总计 6 27,069.23 29,103.60 2,034.37 7.52
流动负债 7 2.60 2.60 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 9 2.60 2.60 0.00 0.00
净 资 产 10 27,066.63 29,101.00 2,034.37 7.52
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
根据岳阳恒通实业有限责任公司承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据岳阳恒通实业有限责任公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉
及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据岳阳恒通实业有限责任公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出
具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
2．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响
3．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评
估对象的公平市场价值的评估。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从
2016 年 8 月 31 日起至 2017 年 8 月 30 日的期限内有效。
十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2016 年 11 月 15 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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涉及的岳阳恒通实业有限责任公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中铭评报字[2016]第 8000 号
恒立实业发展集团股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对
恒立实业发展集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任
公司的股东全部权益在 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为恒立实业发展集团股份有限公司，被评估单位为
岳阳恒通实业有限责任公司，委托方以外的其他评估报告使用者为岳阳恒通实业有
限责任公司以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一） 委托方概况
1．注册登记情况
企业名称：恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”）
住 所：岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号
统一社会信用代码：91430600186095561A
法定代表人：马伟进
注册资本：人民币肆亿贰仟伍佰贰拾贰万陆仟元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿车）；加工、销售机
械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务；凭资
质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；实业投资；投资管理。（国家
有专项审批的项目经审批后方可进行）。
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2．公司改制发行和历史沿革
（1）公司改制发行情况及历次股东变化情况
恒立实业前身岳阳制冷设备总厂，系由工行岳阳市信托投资公司等 15 家企业于
1993 年 5 月 5 日共同发起设立，始以原厂经营性净资产折为国家股 2021 万股，其他
发起人现金投入折为法人股 979 万股，定向募集职工股 1200 万股；经 1996 年 10 月
24 日首次公开发行，上市时总股份 5200 万股；原内部职工股 300 万股占额度于同年
11 月 7 日随其公众股一并上市交易。
1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有资产管理局持本
公司股份 2,425.20 万股，持股比例 38.87%。
1997 年 11 月 3 日经国家国有资产管理局国资发（1997）282 号文件批准，岳阳市国
有资产管理局协议转让 1,800 万国家股给华诚投资管理有限公司，股权性质为法人股，
占本公司总股本的 28.85%，配股后占本公司总股本 27.30%，剩余 625.20 万国家股改
由岳阳市工业总公司代管，持股比例 10.02%，配股后占本公司总股本 9%。
2000 年 2 月 24 日，第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖南省成功控股集
团有限公司签定协议，并于 2000 年 11 月经财政部财管字（2000）124 号文批准，将
其持有的公司国有法人股 3,870 万股全部转让给湖南省成功控股集团有限公司。
2006 年 12 月 27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与
揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公司和
湖南兴业投资有限公司将持有的本公司股权合计 4,110 万股转让给揭阳市中萃房产开
发有限公司。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了（2005）岳中民二
初字第 105-109-3 号民事裁定书，将湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有
限公司持有的本公司股权合计 4,110 万股过户给揭阳市中萃房产开发有限公司，并于
2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2011 年 8 月 8 日，公司原大股东中萃房产与傲盛霞签订了关于公司 3,000 万股股
权的转让协议。协议约定由中萃房产向傲盛霞出让上市公司 3,000 万股股份，2012 年
12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续，成为
公司第一大股东。2012 年 11 月 21 日，公司股权分置改革优化方案获专项股东大会
通过，2013 年 1 月 14 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施股权
分 置 改革 方案 ， 完成后 深 圳市 傲盛 霞 实业有 限 公司 持有 上 市公司 股 份增 加 至
87,000,000 股，占比 20.46%。
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2014 年 8 月 25 日，公司收到公司控股股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简
称“深圳傲盛霞”）的告知函：因涉及罗如丽借款担保纠纷一案,深圳市罗湖区人民法院
于 2013 年年中冻结了深圳傲盛霞持有的公司 8700 万限售流通股中的 3000 万股。2014
年 3 月 3 日深圳市罗湖区人民法院委托广东迅兴拍卖有限公司于 2014 年 3 月 19 日公
开拍卖深圳傲盛霞持有的公司限售流通股 1,600 万股,该 1,600 万股己被深圳金清华股
权投资基金有限公司拍得,但因涉及法院执行费等,罗湖区人民法院委托深圳市佳捷
泰拍卖行有限公司于 2014 年 9 月 3 日拍卖深圳傲盛霞持有的公司限售流通股 65 万股,
占深圳傲盛霞持有本公司股份总数的 0.92%，占公司总股本的 0.15%。
2014 年 10 月 11 日，深圳傲盛霞接到法院通知，该公司所持有的“恒立实业”65 万
股限售股已被竞拍人陈家斌（身份证号 440304199212142612）以 255 万元价格拍得，
并于 2014 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至竞得人陈
家斌名下。过户完成后，深圳市傲盛霞实业有限公司持有本公司股份 7035 万股，深
圳金清华股权投资基金有限公司持有本公司股份 1600 万股，深圳市傲盛霞实业有限
公司及深圳金清华股权投资基金有限公司合计持有本公司股份数为 8635 万股，占本
公司总股本的 20.31%。
（2）公司历史沿革简述
恒立实业于 1993 年由原岳阳制冷设备总厂股份改制为岳阳恒立冷气设备股份有
限公司，1996 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“岳阳恒立”，证券代码
000622。
经岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第十八次会议及 2013 年第二次
临时股东大会审议，通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。并 2014 年 1 月 16 日，
经湖南省岳阳市工商行政管理局核准，岳阳恒立完成了工商变更登记，取得湖南省
岳阳市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 公司全称由“岳阳恒立冷气设备股
份有限公司”变更为“恒立实业发展集团股份有限公司”，英文全称由“YUEYANG HENGLI
AIR-COOLING EQUIPMENT INC.”变更为“HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO.，
LTD”。岳阳恒立申请并经深圳证券交易所核准，岳阳恒立证券简称自 2014 年 1 月 22
日起由“岳阳恒立”变更为“恒立实业”，公司英文简称由“YYHL”变更为“HLSY”。证券代码
保持不变，仍为“000622”。
3．主营业务范围
恒立实业主要从事生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿车）；加工、
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销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务。
（二） 被评估单位概况
1．注册登记情况
企业名称：岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“岳阳恒通”）
住 所：岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号
统一社会信用代码：91430600090499537J
法定代表人：王庆杰
注册资本：人民币壹亿元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2014 年 01 月 06 日至 2064 年 01 月 05 日
经营范围：项目投资；基础设施投资（法律、法规禁止的除外）；机电设备安
装（特种设备除外）、水电安装；计算机软件开发；电器设备、电气、电缆、五金
交电的销售；塑料制品、机电设备及配件、各类线带的生产和加工。
2．公司历史沿革
岳阳恒通实业有限责任公司于 2014 年 1 月 6 日经岳阳市工商行政管理局批准成
立。
3．主营业务范围
岳阳恒通主要从事项目投资，基础设施投资，机电设备安装，水电安装，计算
机软件开发，电器设备、电气、电缆、五金交电的销售，塑料制品，机电设备及配
件，各类线带的生产和加工。
4．近三年来企业的资产、财务、负债状况。
截至 2016 年 8 月 31 日，岳阳恒通资产总额 27,069.23 万元，负债总额 2.60 万元，
净资产 27,066.63 万元。
岳阳恒通 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 8 月 31 日的资产状况：
财务状况表
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
流动资产 23.90 19.42 1,289.61
非流动资产 28,217.34 27,778.02 25,779.62
资产总额 28,241.24 27,797.45 27,069.23
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项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
流动负债 62.40 312.60 2.60
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总额 62.40 312.60 2.60
净资产 28,178.84 27,484.85 27,066.63
资产负债率 0.22% 1.12% 0.01%
流动比率 0.38 0.06 496.00
经营状况表
金额单位：人民币万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 8 月 31 日
一、营业收入 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00
管理费用 640.54 714.00 418.35
财务费用 -8.57 -0.02 -0.13
资产减值损失 0.00 0.00 0.00
加：投资收益 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -631.96 -713.99 -418.22
加：营业外收入 0.00 20.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 -631.96 -693.99 -418.22
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00
四、净利润 -631.96 -693.99 -418.22
五、净资产收益率 -1.12% -0.62% -0.38%
岳阳恒通 2014 年度、2015 年度及 2016 年 8 月 31 日的财务状况及经营状况业经
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会 B 审字（2016）1708
号的《审计报告》。
5．执行的主要会计政策。
岳阳恒通执行财政部财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》
和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。
（三）其他评估报告使用者概况
委托方以外的其他评估报告使用者为岳阳恒通以及国家法律、法规规定的评估
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益价值项目资产评估报告
报告使用者。
（四）委托方与被评估单位的关系
岳阳恒通是恒立实业根据《恒立实业发展集团股份有限公司第六届董事会第十
八次会议决议》成立的一家全资子公司。
二、评估目的
确定岳阳恒通股东全部权益评估基准日的市场价值，为恒立实业拟实施股权转
让事宜提供参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为岳阳恒通的股东全部权益评估基准日的市场价值，涉及的评估范围
为岳阳恒通申报的于评估基准日的未经审计的资产和负债，总资产账面价值 27,069.23
万元，总负债账面价值 2.60 万元，净资产账面价值 27,066.63 万元。具体的资产、负
债项目内容以岳阳恒通填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过恒立实业和
岳阳恒通确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
占总资 占负债
资产种类 账面值 负债种类 账面值
产比例% 比例%
货币资金 12,896,098.59 4.76 应付职工薪酬 25,077.15 96.44
预付账款 0.00 0.00 应交税费 925.00 3.56
其他流动资产 0.00 0.00 其他应付款 0.00 0.00
流动资产合计 12,896,098.59 4.76 流动负债合计 26,002.15 100
固定资产 3,216.36 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00
无形资产 256,501,994.67 94.76 其他非流动负债 0.00 0.00
其他非流动资产 1,291,004.00 0.48 非流动负债合计 0.00 0.00
非流动资产合计 257,796,215.03 95.24 负债合计 26,002.15 100
资产总计 270,692,313.62 100 净资产 270,666,311.47
以上数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具
了亚会B审字（2016）1708号无保留意见的专项审计报告。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
1．账面记录的无形资产
岳阳恒通账面记录的无形资产为 1 宗土地使用权，具体情况详见下表：
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益价值项目资产评估报告
取得 土地面积 账面净值 备
土地权证编号 土地位置 土地用途 剩余使用年限
日期 （m2） （万元） 注
岳市国用（2014） 岳阳市青 商服、住 商业 27.35 年
2014/1/20 90,216.00 25,650.20
第 00009 号 年中路 宅用地 住宅 57.37 年
2．账面未记录的无形资产。
截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日，岳阳恒通申报资产无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2016 年 8 月 31 日，岳阳恒通无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
纳入评估范围的全部资产、负债，岳阳恒通已委托亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）进行审计，岳阳恒通需根据审计后的账面值填列评估申报表，评
估人员根据评估申报表的范围进行评估，评估人员不对评估申报表账面值的合理性、
可靠性发表意见。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致；
与资产评估业务约定书中约定的的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
在可预见的未来，不会发生重大改变。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2016 年 8 月 31 日。
（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定
的：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 10 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任公司股东全部权
益价值项目资产评估报告
1．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。
2．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 4.35%/年
6 个月至 1 年期（含 1 年） 4.35%/年
1-3 年期（含 3 年） 4.75%/年
3-5 年期（含 5 年） 4.75%/年
5 年以上 4.90%/年
六
