股票简称：*ST 恒立 证券代码：000622 股票上市地点：深圳证券交易所
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方名称 交易对方住所
长沙丰泽房地产咨询有限公司 长沙市雨花区韶山中路 625 号都市家园 A 栋 1710 房
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十一月
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东
大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理
谭迪凡先生承诺如下：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人/本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完
整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人
/本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 10
二、标的资产评估与作价 ................................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 10
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 11
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 11
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ..................................................... 12
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 12
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 15
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排 ..................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、重大资产重组的交易风险 ......................................................................... 19
二、上市公司存在的其他风险 ......................................................................... 20
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 22
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 22
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 23
三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 24
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 26
五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 26
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 26
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 27
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 28
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
一、公司基本情况 ............................................................................................. 28
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 28
三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 35
四、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 36
五、主营业务概况 ............................................................................................. 37
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 37
七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
..................................................................................................................................... 39
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 40
一、长沙丰泽的基本信息 ................................................................................. 40
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ............................................. 42
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 43
四、交易对方最近五年内受到处罚的情况 ..................................................... 43
五、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................. 43
第四节 标的资产情况 ............................................................................................... 44
一、恒通实业基本情况 ..................................................................................... 44
二、恒通实业历史沿革 ..................................................................................... 44
三、恒通实业产权控制关系 ............................................................................. 45
四、恒通实业子公司情况 ................................................................................. 45
五、恒通实业主营业务和主要业务合同 ......................................................... 46
六、恒通实业主要资产及权属状况、主要负债、对外担保情况 ................. 46
七、恒通实业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ..................................................... 47
八、恒通实业最近两年一期主要财务数据 ..................................................... 47
九、标的资产为股权的说明 ............................................................................. 48
十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................... 48
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项 ................................................................................................................. 49
十二、人员安置与债权债务转移 ..................................................................... 49
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第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................... 50
一、标的资产的评估概况 ................................................................................. 50
二、恒通实业 100%股权评估情况 ................................................................... 50
三、恒通实业主要资产和负债的评估方法与结果 ......................................... 53
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ..................................................... 66
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 ......................................... 68
第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................... 70
一、本次交易框架协议 ..................................................................................... 70
二、本次交易正式协议 ..................................................................................... 70
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 75
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 75
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 78
三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................... 78
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见 ............................................................................................................. 79
第八节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 82
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 82
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 88
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析 ......................................................................... 90
第九节 财务会计信息 ............................................................................................... 94
一、恒通实业的财务会计信息 ......................................................................... 94
二、上市公司备考财务会计信息 ..................................................................... 96
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 99
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 99
二、 本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 99
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第十一节 风险因素分析和风险提示 ..................................................................... 101
一、重大资产重组的交易风险 ....................................................................... 101
二、上市公司存在的其他风险 ....................................................................... 102
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 105
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形 ................................................................................................... 105
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形 ................................................................................................................... 105
三、本次交易对上市公司负债的影响 ........................................................... 105
四、 上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况 ................................... 106
五、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................... 106
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 107
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 110
八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析 ................................................... 111
九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................... 115
第十三节 独立财务顾问和法律顾问意见 ........................................................... 116
一、独立财务顾问意见 ................................................................................... 116
二、律师意见 ................................................................................................... 116
第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 118
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 118
二、法律顾问 ................................................................................................... 118
三、审计机构 ................................................................................................... 118
四、资产评估机构 ........................................................................................... 119
第十五节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 120
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................... 120
二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 121
三、法律顾问声明 ........................................................................................... 122
四、审计机构声明 ........................................................................................... 123
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五、资产评估机构声明 ................................................................................... 124
第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 125
一、备查文件 ................................................................................................... 125
二、备查地点 ................................................................................................... 126
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、恒立实业 指 恒立实业发展集团股份有限公司
岳阳恒立冷气设备股份有限公司，于 2014 年 1
岳阳恒立 指
月更名为恒立实业发展集团股份有限公司
恒通实业、标的公司 指 岳阳恒通实业有限责任公司
交易标的/标的资产 指 恒通实业 80%股权
交易对方/长沙丰泽 指 长沙丰泽房地产咨询有限公司
青年中路地块 指 恒通实业拥有的岳阳市青年中路 9 号地块
上海恒安 指 上海恒安空调设备有限公司
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
鑫泓房产 指 岳阳市鑫泓房地产开发有限公司
新安江 指 深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
新安江咨询 指 深圳新安江投资咨询有限公司
京翰英才 指 北京京翰英才教育科技有限公司
西上海 指 西上海（集团）有限公司
上市公司与谭迪凡于 2016 年 10 月 27 日签订的
《框架协议》 指
《股权转让框架协议》
上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生
《股权转让协议》 指
效的股权转让协议》
恒通实业于 2015 年 4 月 13 日与岳阳市鑫泓房地
《委托开发协议》 指 产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协
议》
本次交易/本次重大资产重组/本次重 上市公司将其持有的全资子公司恒通实业 80%
指
大资产出售 的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司
《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出
重组报告书、本报告书 指
售报告书（草案）》
《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报
《备考审计报告》 指
表审计报告》（亚会 A 专审字（2016）0087 号）
《资产评估报告》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让
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事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
［2016］第 8011 号）
《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》亚会 B
标的公司《审计报告》 指
审字（2016）1708 号）
《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》
上市公司《审计报告》 指
（亚会 A 审字（2016）0259 号）
评估基准日、审计基准日、交易基准
指 2016 年 8 月 31 日
日
指上市公司按时足额收到交易对方长沙丰泽支
交割日 指 付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人
民币 12,000 万元）之日
过渡期 指 交易基准日至交割日（含当日）的期间
报告期/两年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司章程》
元、万元 指 货币单位为人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业 80%的股权出售给长沙丰泽，长沙丰泽
以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业 20%的股权，长沙丰泽持有恒通
实业 80%的股权。
二、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业 80%的股权。根据中铭国际出具的《资产
评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采
用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63 万元，评估值为 29,101.00
万元，评估增值 2,034.37 万元，增值率为 7.52%。经交易各方充分协商，最终
确定恒通实业 80%的股权的交易对价为 23,280.7982 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为 0，亚太会计师事务所
对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会 B 审字（2016）
1708 号）审计报告，恒通实业截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额、资产净额与
上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
项目 恒通实业 上市公司 占比
资产总额 27,069.23 30,617.70 88.41%
资产净额 27,066.63 15,357.20 176.25%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业 80%股权已丧失对
恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按 100%计算。
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根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产
总额的比重超过 50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产
额的比重超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具
《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署
《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司
及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制
人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财
务数据变化情况如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 28,252.09 45,354.88 30,617.70 47,568.29
归属于母公司股东权
13,559.47 20,047.47 15,357.20 21,690.60
益合计
2016 年 1-8 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 2,614.68 2,614.68 4,704.20 4,704.20
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营业利润 -2,102.88 -1,948.28 -5,662.86 -5,357.53
利润总额 -2,085.93 -1,931.33 -5,113.73 -4,828.40
归属于母公司所有者
-1,797.73 -1,643.13 -4,681.57 -4,396.24
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0423 -0.0386 -0.1101 -0.1034
每股净资产（元/股） 0.3189 0.4715 0.3612 0.5101
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 11 月 23 日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本
次交易。
