股票简称：*ST 恒立 证券代码：000622 股票上市地点：深圳证券交易所
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方名称 交易对方住所
长沙丰泽房地产咨询有限公司 长沙市雨花区韶山中路 625 号都市家园 A 栋 1710 房
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十一月
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
公司声明
本次重大资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件的查阅地点请详见本报
告书摘要第四节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东
大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理
谭迪凡先生承诺如下：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人/本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完
整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/
本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7
二、标的资产评估与作价 ................................................................................... 7
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 7
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 8
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 8
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 8
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ....................................................... 9
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 9
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 11
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排 ..................................................... 14
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 15
一、重大资产重组的交易风险 ......................................................................... 15
二、上市公司存在的其他风险 ......................................................................... 16
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 18
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 18
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 19
三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 20
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 22
五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 22
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 22
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 23
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 24
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
一、备查文件 ..................................................................................................... 24
二、备查地点 ..................................................................................................... 25
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、恒立实业 指 恒立实业发展集团股份有限公司
岳阳恒立冷气设备股份有限公司，于 2014 年 1
岳阳恒立 指
月更名为恒立实业发展集团股份有限公司
恒通实业、标的公司 指 岳阳恒通实业有限责任公司
交易标的/标的资产 指 恒通实业 80%股权
交易对方/长沙丰泽 指 长沙丰泽房地产咨询有限公司
青年中路地块 指 恒通实业拥有的岳阳市青年中路 9 号地块
上海恒安 指 上海恒安空调设备有限公司
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
鑫泓房产 指 岳阳市鑫泓房地产开发有限公司
新安江 指 深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
新安江咨询 指 深圳新安江投资咨询有限公司
京翰英才 指 北京京翰英才教育科技有限公司
西上海 指 西上海（集团）有限公司
上市公司与谭迪凡于 2016 年 10 月 27 日签订的
《框架协议》 指
《股权转让框架协议》
上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生
《股权转让协议》 指
效的股权转让协议》
恒通实业于 2015 年 4 月 13 日与岳阳市鑫泓房地
《委托开发协议》 指 产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协
议》
本次交易/本次重大资产重组/本次重 上市公司将其持有的全资子公司恒通实业 80%
指
大资产出售 的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司
《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出
重组报告书、本报告书 指
售报告书（草案）》
《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报
《备考审计报告》 指
表审计报告》（亚会 A 专审字（2016）0087 号）
《资产评估报告》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让
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事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
［2016］第 8011 号）
《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》亚会 B
标的公司《审计报告》 指
审字（2016）1708 号）
《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》
上市公司《审计报告》 指
（亚会 A 审字（2016）0259 号）
评估基准日、审计基准日、交易基准
指 2016 年 8 月 31 日
日
指上市公司按时足额收到交易对方长沙丰泽支
交割日 指 付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人
民币 12,000 万元）之日
过渡期 指 交易基准日至交割日（含当日）的期间
报告期/两年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司章程》
元、万元 指 货币单位为人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异。
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业 80%的股权出售给长沙丰泽，长沙丰泽
以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业 20%的股权，长沙丰泽持有恒通
实业 80%的股权。
二、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业 80%的股权。根据中铭国际出具的《资产
评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采
用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63 万元，评估值为 29,101.00
万元，评估增值 2,034.37 万元，增值率为 7.52%。经交易各方充分协商，最终
确定恒通实业 80%的股权的交易对价为 23,280.7982 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为 0，亚太会计师事务所
对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会 B 审字（2016）
1708 号）审计报告，恒通实业截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额、资产净额与
上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
项目 恒通实业 上市公司 占比
资产总额 27,069.23 30,617.70 88.41%
资产净额 27,066.63 15,357.20 176.25%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业 80%股权已丧失对
恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按 100%计算。
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根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产
总额的比重超过 50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产
额的比重超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具
《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署
《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司
及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制
人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财
务数据变化情况如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 28,252.09 45,354.88 30,617.70 47,568.29
归属于母公司股东权益合计 13,559.47 20,047.47 15,357.20 21,690.60
2016 年 1-8 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 2,614.68 2,614.68 4,704.20 4,704.20
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营业利润 -2,102.88 -1,948.28 -5,662.86 -5,357.53
利润总额 -2,085.93 -1,931.33 -5,113.73 -4,828.40
归属于母公司所有者的净利润 -1,797.73 -1,643.13 -4,681.57 -4,396.24
基本每股收益（元/股） -0.0423 -0.0386 -0.1101 -0.1034
每股净资产（元/股） 0.3189 0.4715 0.3612 0.5101
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 11 月 23 日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本
次交易。
2、2016 年 11 月 24 日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本
次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
2、其他可能的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报
关于草案
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
披露信息
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
真实、准
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
确、完整
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
的声明
在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司
一、本公司已经依法对恒通实业履行出资义务，不存在任何虚假
关于标的 出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为股东所
资产权属 应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响恒通实业合法存
清晰的承 续的情况；
诺 二、本公司对本公司所持有的恒通实业的股权具有合法、完整的
所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代
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持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定
质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任
何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的
上市公司 关于草案
内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导
全 体 董 披露信息
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
事、监事、 真实、准
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理 确、完整
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
人员 的声明
调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
对公司填 也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司
补回报措 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
全 体 董
施能够得 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级
到切实履 5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
管理人员
行的承诺 报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资
产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的
一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假
关于提供
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相
信 息 真
关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因
实、准确、
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
完整的承
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺函
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、
谭迪凡、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
长沙丰泽
上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相
应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
一、本人/本公司在最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市
关于最近 场明显无关的除外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市
五年内未 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关
受到处罚 的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会
及诚信情 公共利益的重大违法行为。
况的承诺 二、本人/本公司在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
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律处分的情况。
关于不存
本人/本公司及本人/本公司的关联方与恒立实业、恒立实业持股
在关联关
5%以上股份股东、实际控制人、恒立实业董事、监事、高级管理
系或一致
人员及其关联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关
行动关系
系。
的确认函
1、本企业/本人目前未控制与恒立实业从事相同或相似业务的企
业，也不会以任何方式直接或间接控制与恒立实业构成实质性竞
争的企业。
2、本企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒立实业相同或相
关于避免
类似的业务，以避免恒立实业的生产经营构成直接或间接的竞争。
同业竞争
3、本企业/本人将不利用上市公司控股股东/实际控制人身份进行
的承诺
损害恒立实业及其他股东利益的经营活动。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给恒立实业及其他股东造成的所有直接或间
接损失。
傲盛霞、
1、本企业作为恒立实业 5%以上股东期间/本人在作为恒立实业实
新安江、
际控制人期间，本企业/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避
新安江咨
免与恒立实业间不必要的关联交易。
询、李日
2、对于本企业/本人及控制的其他企业与恒立实业发生的关联交
晶
易确有必要且无法避免时，将继续遵循公正、公平、公开的一般
商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文
关于减少
件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价
和规范关
格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本企
联交易的
业/本人及所控制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决时，
承诺
履行回避表决的义务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，
保证不通过关联交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的
利益。
3、如果本企业/本人及控制的其他企业违反上述所做承诺及保证，
将依法承担全部责任，并对由此造成恒立实业及其他股东的损失
承担连带赔偿责任。
关于填补 本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公
即期回报 司的利益。
傲盛霞
措施的承 如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担
诺 赔偿责任。
关于填补 本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
即期回报 的利益。
李日晶
措施的承 如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿
诺 责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和实施过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权
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益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及重大资产出售，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本
报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及
时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由上市公司、长沙丰泽按照交易
完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
1、本次重组未摊薄公司 2015 年度和 2016 年 1-8 月的每股收益
根据亚太会计师事务所出具的公司 2015 年及 2016 年 1-8 月的审计报告（亚
会 A 审字（2016）0259 号）以及假设本次交易已在 2015 年 1 月 1 日已完成出
具的公司 2015 年及 2016 年 1-8 月的《备考审计报告》（亚会 A 专审字（2016）
0087 号），经测算，本次交易前后公司财务状况进行比较分析如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 2016 年 8 月 31 日/2016 年
项目 年度 1-8 月
交易前 备考 交易前 备考
基本 -0.1101 -0.1034 -0.0423 -0.0386
基本每股收益（元）
稀释 -0.1101 -0.1034 -0.0423 -0.0386
扣除非经常性损益后每 基本 -0.1168 -0.1096 -0.0433 -0.0396
股收益（元） 稀释 -0.1168 -0.1096 -0.0433 -0.0396
从上表分析可见，本次重大资产出售未摊薄上市公司 2015 年及 2016 年 1-8
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月的每股收益。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
（2）假设公司于 2016 年 12 月 31 日之前完成本次重大资产出售（此假设
仅用于分析本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大
资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经
营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）根据公司 2016 年 1-8 月经审计的利润情况预测 2016 年全年的利润情
况，同时考虑了公司董事会计提固定资产减值及本次重大资产重出售可能产生
的中介机构费用；
（6）考虑了本次重大资产出售的收益及计提的对应的土地增值税，一并
计入非经常性损益，未考虑公司于 2016 年可能进行其他资产重组带来的业绩
影响；
（7）除本次重大资产出售收益之外，根据 2016 年 1-8 月非经常性损益的
情况预测除本次重大资产出售收益以外的其他非经常性损益；
（8）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度
的变动测算如下：
2016年度
项目 2015年度
(预计本次交易完成)
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归属于公司普通股股东的净利润（万元） -4,681.57 1,417.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
-4,967.06 -3,452.24
净利润（万元）
