亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产重组的
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为恒立实业发展集团股份有
限公司（以下简称“恒立实业”）重大资产重组的审计业务服务机构，现根据中国
证券监督管理委员会上市公司监管部 2016 年 6 月 24 日《关于公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，
对恒立实业 2013 年至 2016 年 1 月-8 月财务业绩真实性和会计处理合规性进行了
专项核查，现将情况说明如下：
问题一、关于是否存在违规资金占用，违规对外担保等情形。
回复：
一、本次核查的情况
1、获取恒立实业董事会决议、股东大会决议，检查是否有关联方资金占用
及对外担保的情形。
2、获取应收账款、预付账款、其他应收款明细表，对以上往来款项进行函
证，对未回函以及重要账户实施替代审计程序、检查期后回款等，了解重大明细
项目的款项内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联方占用、
变相拆借资金等异常情况。
3、获取关联方关系与关联方交易清单，了解关联方与公司之间关系的性质、
发生交易的类型和目的、定价政策等；结合上述应收款项分析检查情况，检查关
联方与公司之间发生业务的真实性、合法性，对发生的关联方大额资金往来记录
进行抽查，关注关联方是否存在对公司的重大异常资金占用情况。
4、了解公司对外担保内部控制制度，复核公司重大对外担保的审批流程，
查阅董事会、股东会议记录中与对外担保相关的公告信息。
5、2013 年至 2015 年作为年报的审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）和我所均重点关注恒立实业是否存在违规对外担保和非经营性资产资金
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占用的问题，并分别出具了《关于公司 2013 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项说明》（天职业字[2014]2393-1 号）、《关于公司 2014 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天职业字[2015]8708-1
号）、《关于公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》（亚会 A 专审字（2016）0052 号）。
6、获取了 2016 年 11 月 24 日独立董事出具的《对报告期内关联方资金占用、
对外担保情况的独立意见》，并取得了恒立实业出具的确认函。
二、核查结论
经核查， 我们认为：
自 2013 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，恒立实业不存在非经营性违规
资金占用、违规对外担保等情形。
问题二、 “最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关
注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等”。
回复：
一、恒立实业 2013 年-2016 年 1-8 月经营情况
单位：万元
年份 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 2,614.68 4,704.20 5,473.17 18,308.09
净利润 -2,065.59 -5,236.68 -4,005.21 1,101.25
归属于上市公司股
东的扣除非经 -1,840.41 -4,967.06 -3,705.57 -1,225.79
常性损益的净利润
上市公司扣除非经
常性损益后每股收 -0.04 -0.12 -0.09 -0.03
益（元）
二、2013 年-2016 年 1-8 月恒立实业审计情况及审计意见
恒立实业 2013-2014 年度财务报告为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2015 年-2016 年 1-8 月财务报告由我所进行审计，并分别出具了天职业字
[2014]2393 号、天职业字[2015]8708 号、亚会 A 审字（2016）号 0184 号、亚会 A 审
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字（2016）0259 号无保留意见审计报告。我们认为，恒立实业财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒立实业 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日的合并及公司财务状
况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月的合并及公司经营成果
和合并及公司现金流量。
三、本次核查的情况
我们对恒立实业 2013 年-2016 年 1-8 月的财务业务业绩真实性和会计处理合
规性进行专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核恒立实业 2013 年至 2016 年 1-8 月期间会计政策、会计差错、会计估
计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况。
2、复核恒立实业 2013 年至 2016 年 1-8 月期间重大交易及其会计处理，关注
是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定。
3、复核恒立实业 2013 年至 2016 年 1-8 月期间应收账款、存货、商誉计提减
值准备、长期股权投资减值准备的情况以及其依据充分性。
4、复核恒立实业 2013 年至 2016 年 1-8 月期间关联交易，关注是否存在关联
方利益输送的情况。
四、核查结论
经核查，我们认为：
1、恒立实业除 2014 年度根据财政部颁布的《企业会计准则第 39 号——公允
价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号
——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财
务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会
计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。公司按上述企业会计准则
的规定对原会计政策进行了变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业
会计准则。同时进行追溯调整，主要调整如下：
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（1）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014）及应用指南的
相关规定，公司将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能
可靠计量的股权投资，并入《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规
范，由长期股权投资调整至可供出售金融资产，采用成本法对其进行后续计量。
该会计政策变更公司追溯调减 2013 年 12 月 31 日长期股权投资 500,000.00 万元，
调增 2013 年 12 月 31 日可供出售金融资产 500,000.00 万元。
（2）根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（2014）及应用指南的相关
规定，公司将职工薪酬由原在“应付职工薪酬”列报调至“长期应付职工薪酬”列报。
该会计政策变更公司追溯调减 2013 年 12 月 31 日应付职工薪酬 31,839,567.03 元，
调增 2013 年 12 月 31 日长期应付职工薪酬 31,839,567.03 元。
（3）上述会计政策变更，除上述追溯调整事项外，未对期初未分配利润产
生影响。
2、未发现恒立实业近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利益输送的
情形。
（1）经核查，子公司上海恒安与广东揭商投资有限公司（以下简称“揭商投
资”）于 2014 年签署了投资协议及补充协议，主要内容如下：上海恒安以自有资
金 1,000.00 万元委托广东揭商进行投资；协议期限为 2014 年 2 月 12 日至 2017 年
2 月 11 日；投资年回报率第一年为 10%，第二年及以后年度为 8%；林榜昭为本
协议提供担保。2014 年收到投资收益 83.33 万元，2015 年收到投资收益 13.33 万
元，截至 2016 年 8 月 31 日上海恒安应收揭商投资委托投资款 1,000.00 万元，应
收利息为 120 万元，合计 1,120.00 万元报表列示为其他应收款。
（2）2014 年子公司上海恒安与揭阳金海洋投资有限公司（以下简称：“揭阳
金海洋”） 签署资金占用协议，主要内容如下：上海恒安将 900.00 万元银行承兑
汇票交予揭阳金海洋，揭阳金海洋在汇票到期日按照票面金额支付给上海恒安，
并按票面金额的 1%支付资金占用费。2014 年 10 月和 11 月分别归还 200 万元、400
万元，2015 年 5 月归还 300 万元，并收到资金占用费 9 万元。至此，揭阳金海洋
已全部偿还其向上海恒安拆借的资金。
（3）公司 2013 年 1 月 14 日完成股权分置改革实施方案，在公司股权分置
改革完成前，揭阳市中萃房产开发有限公司持有公司 28.99%的股份，为公司的第
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一大股东，揭商投资和揭阳金海洋均为其能施加重大影响的企业。
（4）自 2013 年至 2016 年 8 月 31 日各期期末，上述资金往来形成的其他应
收款的期末余额如下：
单位：万元
公司名称 2016-8-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
揭阳金海洋 - - 300.00 -
揭商投资 1,120.00 1,066.67 1,000.00 -
3、恒立实业近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、恒立实业近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试
和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。近三年因计提减值准
备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
年份 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年
坏账损失 178.62 112.62 113.76 263.72
存货跌价损失 7.39 180.01 241.39 170.53
合计 186.01 292.63 355.15 434.25
基于执行以上核查程序的结论，我们认为：恒立实业 2013 年至 2016 年 1-8
月间财务业绩真实、 会计处理合规。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二Ｏ一六年十一月二十四日
