湖南电广传媒股份有限公司
关于拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 25 日召开
第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项。公司将在股
东大会审议通过终止本次交易并撤回申请文件事项后，向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重组相关申请文件。现将有关具体
情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重组交易方案为：
1、公司拟向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志
勇、方元以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下
简称“北京掌阔”）52.6315%的股权，并同时对北京掌阔进行现金增资，另取得
增资完成后北京掌阔 24%的股权；在本次交易之前，公司已持有北京掌阔 21.0526%
的股权，本次交易完成后，公司将合计持有北京掌阔 80%的股权；
2、公司拟向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持
有的上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）30%的股权；
同时本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 65,800.00 万元，用于对北京掌阔进行增资、支付本次交易的
现金对价、需求方算法平台（DSP）项目的建设、海外广告平台项目的建设及支
付本次交易中介机构费用及相关发行费用等。
二、本次重组相关工作开展情况
（一）本次重组历程
在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：
1、2016 年 4 月 5 日，公司发布了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的停牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月 5 日开市起停牌。
2、2016 年 5 月 23 日，公司召开了第四届董事会第七十四次（临时）会议，
审议并通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并按
要求披露了相关文件内容。
3、2016 年 5 月 31 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南电广
传媒股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 35 号）。2016 年
6 月 7 日，公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《湖南
电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于 2016
年 6 月 8 日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于 2016 年 6 月 8 日开市起复牌。
4、2016 年 6 月 17 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次重组相关的议案及事宜。
5、2016 年 6 月 20 日，根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司董事会基
于股东大会的授权,召开了第四届董事会第七十五次（临时）会议，审议通过了
《关于调整公司本次重组募集配套资金金额和用途的议案》、《关于修订<湖南电
广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》。根据募集配套资金金额和用途调整更新后的重组报告书
及摘要、中介机构报告等于 2016 年 6 月 21 日刊登于相关指定披露媒体。
6、2016 年 6 月 29 日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》
[161597 号]，中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
7、2016 年 7 月 22 日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》[161597 号]（以下简称“一次反馈意见”），要求公司在 30 个工
作日内提交书面回复意见。
8、2016 年 8 月 30 日,公司对一次反馈意见进行了回复。有关回复及中介机
构报告等于 2016 年 8 月 31 日刊登于相关指定披露媒体。
9、2016 年 10 月 17 日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》[161597 号]，要求公司在 30 个工作日内提交书面回复意见。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组工作推进过程中，公司按照相关法律法规履行了信息披露义务，
并在本次重组草案中对相关风险进行了充分披露。
三、撤回本次重组申请文件的原因
鉴于市场环境和行业政策发生了较大变化，标的公司业绩出现一定波动，继
续推进本次交易将面临重大不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的
精神，为切实维护好公司和全体股东利益，经审慎研究，并经交易各方友好协商，
公司拟终止本次交易，撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件。
实施“传媒+互联网”战略升级，打造“平台+内容”的泛娱乐生态，构建新
型综合性传媒集团是公司坚定不移的发展方向，未来公司将在做好日常经营的同
时继续寻求移动互联网新媒体领域的投资并购机会，通过内涵发展和外延并购实
现公司健康快速发展。
四、承诺事项
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》，本公司承诺自终止本次重组公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
五、备查文件
公司第五届董事会第六次（临时）会议决议。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016 年 11 月 25 日
