上海钢联电子商务股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）参股
公司上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚
基金”、“合伙企业”）之有限合伙人天大德雅（北京）投资管理有
限公司（以下简称“天大德雅”）、芜湖联企投资咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“芜湖联企”）分别持有隆挚基金 10%股权，天
大德雅、芜湖联企拟将其合计持有隆挚基金的 20%股权转让给朱军红
先生，交易定价以上述有限合伙人对合伙企业的实缴出资情况为基
础，合计转让价格为 2,000.00 万元人民币，公司拟放弃对上述股权的
优先认购权。
2、公司放弃本次优先受让权，未改变公司持有隆挚基金的股权
比例，对公司在合伙企业的权益没有影响，对公司未来主营业务和持
续经营能力不会产生不利影响。
3、受让方朱军红先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于 2016
年 11 月 25 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事朱
军红回避表决，8 名非关联董事一致审议通过了该议案。
4、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须
相关部门的审批。
一、关联交易概述
公司参股公司隆挚基金之有限合伙人天大德雅、芜湖联企分别持
有隆挚基金 10%股份，天大德雅、芜湖联企拟将其合计持有隆挚基金
20%股权转让给朱军红先生，交易定价以上述有限合伙人对合伙企业
的实缴出资情况为基础，合计转让价格为 2,000.00 万元，公司拟放弃
对上述股权的优先受让权。
本次交易完成后，未改变公司持有隆挚基金的股权比例，对公司
在合伙企业的权益没有影响。
由于受让方朱军红先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司于 2016 年 11 月 25 日召开的第三届董事会第三十六次会议
审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议
案》，关联董事朱军红回避表决，其他 8 名非关联董事一致审议通过
了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次
关联交易的独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第三十二次会
议审议通过了本议案。
本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易没有
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无
须相关部门的审批。
二、标的公司基本情况
公司名称：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区园丰路 68 号 901 室
执行事务合伙人：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委派代
表：朱军红）
成立时间：2015 年 10 月 13 日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
股权结构：
认缴出资额 认缴出资比
合伙人构成 合伙人名称
（万元） 例
上海园联投资有限公司 8,800 44.00%
李维华 3,000 15.00%
上海钢联电子商务股份有限公司 2,000 10.00%
有限合伙人
天大德雅（北京）投资管理有限公司 2,000 10.00%
（以下简称
“LP）
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） 2,000 10.00%
钱孟清 1,000 5.00%
贾小侃 1,000 5.00%
普通合伙人
上海隆挚投资管理中心（有限合伙） 200 1.00%
（GP）
合计 20,000 100%
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
（未经审计）
资产总额 9,000.32 10,029.79
负债总额 9,000.00 0.00
净资产 0.32 10,029.79
2015 年（经审计） 2016 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.32 29.46
隆挚基金为私募基金，隆挚基金已依照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理
产品备案，并取得《私募投资基金备案证明》。隆挚基金的私募基金
管理人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金
业协会私募投资基金管理人登记证明。
隆挚基金与公司的关联关系：隆挚基金执行事务合伙人上海隆挚
投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长，其普
通合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为朱军红
先生。隆挚基金的有限合伙人上海园联投资有限公司为公司董事长朱
军红全资子公司。具体如下图所示：
隆挚基金
其他 LP
GP
LP
上海隆挚投资管理中心（有限合伙） 上海园联投资有限公司 LP
上海钢联
GP 100% LP
为公司董事长，持有 4.65%股份
朱军红
截至本公告日，隆挚基金已投资一个项目，即认购公司控股子公
司上海钢银电子商务股份有限公司发行的股份，投资金额为 4,995.00
万元，详见公告《关于参股公司上海隆挚投资基金认购钢银电商定向
发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2015-135）和《关于控股
子公司钢银电商股票发行新增股票将在全国股份转让系统挂牌并公
开转让的公告》（公告编号：2016-023）。
三、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
1、天大德雅
公司名称：天大德雅（北京）投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周康
注册资本：1,000 万
成立日期：2015 年 05 月 15 日
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-156
经营范围：投资管理；资产管理。
天大德雅主要从事投资管理业务，与公司不存在关联关系。
2、芜湖联企
公司名称：芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：芜湖县安徽新芜经济开发区
执行事务合伙人：马晓霞
成立日期：2014 年 12 月 24 日
经营范围：企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询
除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证
项目除外）。
芜湖联企主要从事投资管理业务，与公司不存在关联关系。
（二）受让方基本情况
朱军红，男，中国国籍，1967 年出生，现任公司董事长，系公
司关联自然人。
四、本次股权转让方案以及定价依据
本次股权转让尚未签订协议，本次交易定价以现有有限合伙人对
合伙企业的实缴出资情况为基础确定，具体出资情况如下：
认缴出资 实际出资
合伙人构成 合伙人名称 出资比例
额（万元） （万元）
上海园联投资有限公司 8,800 4,400 44.00%
李维华 3,000 1,500 15.00%
上海钢联电子商务股份有限公司 2,000 1,000 10.00%
天大德雅（北京）投资管理有限公
2,000 1,000 10.00%
有限合伙人 司
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限
2,000 1,000 10.00%
合伙）
钱孟清 1,000 5,00 5.00%
贾小侃 1,000 5,00 5.00%
普通合伙人 上海隆挚投资管理中心（有限合伙） 200 1,00 1.00%
合计 20,000 10,000 100%
截至 2016 年 9 月 30 日，隆挚基金净资产为 10,029.79 万元，天
大德雅、芜湖联企作为其有限合伙人合计持有的 20%股权对应账面净
资产为 2,005.96 万元。
经各合伙人协商一致，本次隆挚基金有限合伙人天大德雅、芜湖
联企转让其合计持有隆挚基金合计 20%股权（对应认缴出资额 4,000
万元，实缴出资额 2,000 万元），各合伙人均放弃优先受让权，受让
方为朱军红先生。经交易对手方协商一致，本次交易以隆挚基金现有
合伙人对合伙企业实缴出资情况为基础确定，天大德雅、芜湖联企分
别持有合伙企业 10%股权，转让价款为各 1,000 万元，共计 2,000 万
元，该交易定价公允合理。本次交易完成后，未改变公司持有隆挚基
金的股权比例，对公司在合伙企业的权益没有影响。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比
合伙人构成 合伙人名称
（万元） 例
上海园联投资有限公司 8,800 44.00%
李维华 3,000 15.00%
上海钢联电子商务股份有限公司 2,000 10.00%
有限合伙人
朱军红 4,000 20.00%
钱孟清 1,000 5.00%
贾小侃 1,000 5.00%
普通合伙人 上海隆挚投资管理中心（有限合伙） 200 1.00%
合计 20,000 100%
五、交易目的和对上市公司的影响
本次天大德雅、芜湖联企将其持有隆挚基金股份转让给朱军红先
生系其自身业务发展需要。
公司的发展战略是建设大宗商品电子商务生态体系，发展主线明
确，放弃本次优先认购权，不会影响公司在合伙企业的权益，不会对
公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益
的情况。
本次交易完成后，公司仍为隆挚基金有限合伙人，仍持有其 10%
的股权，隆挚基金普通合伙人仍为上海隆挚投资管理中心（有限合
伙）。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
公司 2015 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第十三次会议和 2015
年 4 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向
关联方借款的议案》，同意公司向朱军红先生借款人民币 20,000 万
元，该笔借款为免息借款，该借款的期限至公司筹措资金归还为止。
2016 年年初至披露日，公司向朱军红本人借款发生的关联交易总额
为 1.28 亿元。
七、审议程序及独立董事意见
公司于 2016 年 11 月 25 日召开第三届董事会第三十六次会议，
关联董事朱军红回避表决，其他 8 位非关联董事审议通过了本议案。
公司于同日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司放
弃参股公司隆挚基金的股权转让优先购买权是公司根据自身实际情
况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，本次放弃优先购买
权不会影响公司在隆挚基金的权益，股权转让完成后公司仍为合伙企
业的有限合伙人，持有其 10%的股权，公司在本次股权转让中放弃优
先购买权，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会
对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司放弃本次优先认购权，审议程序
合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联
董事在审议本议案时回避表决。我们同意本次参股公司隆挚基金股权
转让公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、《第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第三十二次会议决议》；
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 25 日
