湖北宜化化工股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事
会第九次会议于 2016 年 11 月 25 日上午以通讯表决方式召开，会议通知于 2016
年 11 月 15 日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应参与董事 11 人，
实参与董事 11 人，会议由董事长虞云峰先生主持，符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司对自身经营情况
和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的
关于 A 股上市公司向特定投资者非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会
申请非公开发行股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 逐项审议通过了《关于公司向特定投资者非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 238,364,123 股（含 238,364,123 股）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派
发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定投资者的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符
合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券
投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过
8,000 万股，超过部分的认购为无效认购。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决
议公告日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格（即发行底
价）：
（1）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即 6.54 元/股；
（2）公司 2015 年底经审计的每股净资产，即 7.47 元/股；
（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，由发行人与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发
行底价亦将相应调整 ，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，N 为每股派送股票股利或资本公积转增股本数，
D 为每股派发现金股利，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 178,058.00 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
增资湖北宜化肥业有限公司，进行煤
1 178,058.00 178,058.00
气化节能技术升级改造项目
合计 178,058.00 178,058.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实
际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）限售期
投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次非公开发行股票方案尚需经湖北省人民政府国有资产监督管理委
员会批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
三、 审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，同意公司就本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公
司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》， 详 细 内 容 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.szse.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
同意公司就本次募集资金使用的可行性分析编制的《关于公司 2016 年度非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详细内容见深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
鉴于公司拟向特定投资者非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等有关规定，同意公司编制的《湖北宜化化工股份有限公司关于前次募集
资金使用情况专项报告》，详细内容见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司
募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，
公司制定《募集资金管理制度》（2016 年修订），详细内容见深圳证券交易所网
站（www.szse.cn），原《募集资金管理制度》（2010 年修订）废止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的报告的议案》
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的
每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报有所下降。针对前述情况，公司将
采取措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，加强主营业务的
开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力；保证募投项目实现预期效益，加快
募集资金投资进度；强化募集资金管理，保证募集资金使用的合法合规；进一步
完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制，同意公司编制的《关
于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的报告》，详细内
容见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东
大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限
于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）本次非公开发行对单个认购对象及其关联方、一致行动人的认购数量
做出了限制，授权董事会可根据市场客观情况、监管机构的要求等因素适时调整
上述认购限制，以确保公司控制权不因本次非公开发行发生变化；
（三）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理相
关事宜；
（四）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限
于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署
相关申报文件及其他法律文件；
（五）授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（六）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（七）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相
关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（八）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的
重大合同；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案 》
《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》详细内容见深圳证券交
易所网站（www.szse.cn）
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过了《控股股东、董事、高级管理人员关于公司2016年度非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
《控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》的内容详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，《章程修正案》详细内容见深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一至十一项议案尚需提交公司临时股东大会审议，公司临时股东大会
会议通知另行公告。
特此公告。
湖北宜化化工股份有公司
董事会
二〇一六年十一月二十五日
