湖北宜化化工股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票相关事项的独立意见
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议
审议通过了公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）等相
关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）
和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，公司的全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有
相关文件，基于独立判断立场，对公司第八届董事会第九次会议所审议的事项，
发表如下独立意见：
一、关于制定《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划》的意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引-第 3 号上市公司现金分红》（中国证
监会公告[2013]43 号）等相关文件精神以及《公司章程》的规定，在综合考虑
公司发展战略规划、行业发展趋势、外部融资环境等因素的基础上，公司制订了
未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。该规划主要对未来三年内公司股利
分配方式、额度、执行程序等进行规定。
本规划有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的
同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是
中小股东的权益。
《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》经公司董事
会审议通过后，尚需提交股东大会审议，其审议和决策程序均符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
鉴于以上原因，我们同意公司制定的《关于公司未来三年（2016 年-2018
年）股东回报规划》。
二、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
我们对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司董事会编制的《湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票预案》等非公开发行股票相关议案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合
公司长期发展战略。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及
公司的发展，募集资金投资项目的实施将有利于公司的持续发展，进一步改善公
司资本结构，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规
定。
4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司编制的《湖北宜化化工股有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及
发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，
同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
6、公司编制的《湖北宜化化工股有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《湖北宜化化工股份有限公司募集
资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情
形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，同意公司本次非公开发行股票
预案等相关议案。
三、对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补
的具体措施。同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。
我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院
发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
要求与精神。我们同意《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》。
综上，独立董事同意公司第八届董事会第九次会议审议的相关事项，同意公
司本次非公开发行股票相关事项，并将监督公司合法有序地推进相关事宜， 以
切实保障全体股东的利益。
（以下无正文）
（以下无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相
关事项的独立意见》之签字页）
刘桂柱 王红峡 马传刚 李守明
二〇一六年十一月二十五日
