湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和运用，确保公司募集资金使用安全性，
提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用
于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，
保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变
募集资金的投向。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制
的其他企业实施的，适用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应
当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的
个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额和期限；
（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000
万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机
构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金
专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注
销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，董事会应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投
资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、
审慎地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。
公司的发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的除外。
第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当
符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每
12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十九条 经董事会审议、股东大会批准后可以变更募集资金投
向，变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第二十四条 公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的
（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部
分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内
容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资
项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，按照本制度履行
相应程序及披露义务。
第二十七条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应
当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具
专项报告，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告
披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场
核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后 2 个交易日内向深交报告并公告。
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项
法律意见书。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资
产购入后公司的盈利预测等。
第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附 则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，原《湖北
宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》（2010年3月）即行废止。
第三十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规则的
规定。
