湖北宜化化工股份有限公司
章程修正案
公司董事会根据公司实际业务情况、工商登记的经营范围和中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文
件的要求，对《公司章程》进行了梳理，拟对公司章程第十三条和第一百五十五
条进行修改。具体如下：
一、原《公司章程》第十三条为：
经依法登记，公司的经营范围：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化
钠、氢、氯、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸生产；保险粉的
生产销售；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售，化
工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内
从事货物装卸、驳运、仓储经营）；LNG 生产销售；柴油零售经营。
现修订为：
经依法登记，公司的经营范围：化肥生产销售；氨（液氨）、甲醇、甲醛、
氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯（液氯）、
保险粉生产（有效期至 2017 年 9 月 4 日）；其他化工产品（不含化学危险品及国
家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日
用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、
零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；港口经营（在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营）、柴油零售经营（闪
点 60℃以上）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
二、原《公司章程》第一百五十五条为：
第一百五十五条
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
（三）现金分红条件及比例：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应
当进行年度利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，每
年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规
定拟定，并提交股东大会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况
与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股
利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询
监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通
过后提交公司股东大会批准。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分配方案制定前，公开征集中小股东意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事
过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大
会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
公司的利润分配方案应在股东大会通过分配方案后两个月内完成股利派发
事项。
现修订为：
第一百五十五条
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事
项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调
整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。
公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司
每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利
润分配。
（三）现金分红条件及比例
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以
现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的 10%。公司可根据实际情况
进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况
以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股
东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（五）利润分配的决策机制与程序：
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董
事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独
立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需
经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东
大会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以
股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事
同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审
议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交
所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为
中小股东参与决策提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况
若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立
董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东
大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。
公司的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利
派发事项。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月二十五日
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