关于对江西昌九生物化工股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定
2016-11-25
上证公监函〔2016〕0092号
当事人：
昌九生物化工股份有限公司，A股证券简称：昌九生化，A股证券代码：600228；
姚伟彪，时任昌九生物化工股份有限公司董事长；
黄伟雄，时任昌九生物化工股份有限公司董事会秘书。
经查明，2016年3月14日，昌九生物化工股份有限公司（以下简称昌九生化或公司）因筹划重大资产重组，开始停牌。5月6日，公司披露重大资产出售预案（以下简称第一次重组）。6月1日，公司披露称，实际控制人赣州市国资委正在筹划公司控制权转让和发行股份购买资产或资产置换等事项，该事项构成重大资产重组（以下简称第二次重组），申请公司股票继续停牌。同月24日，公司公告，公司及其间接控股股东赣州工投等承诺将在7月14日前披露第二次重组的框架协议和财务顾问的相关核查意见等文件。
7月13日，公司披露，赣州工投与中国供销农产品批发市场控股有限公司（以下简称中农批）签署《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》（以下简称框架协议），赣州工投拟将所持有的公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称昌九集团）85.40%股权转让给中农批及其指定关联方，该交易将导致昌九化工实际控制人的变更。7月14日，公司公告，称因时间紧张，中农批无法在短期内与拟交易标的方达成交易意向和完成第二次重组相关预案，因此决定终止筹划第二次重组。
综上，赣州工投于6月24日明确承诺，将在7月14日前披露第二次重组的框架协议和财务顾问的相关核查意见等文件，但最终未能在承诺的期限内披露重组框架协议和财务顾问核查意见等文件。就赣州工投前述违反承诺的行为，本所已对赣州工投及其董事长叶扬焕作出通报批评的决定。
同时，公司未按期履行承诺的行为，也违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.22条、第11.12.1条等有关规定。公司董事长姚伟彪、董事会秘书黄伟雄，作为公司信息披露第一责任人和信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有相应的责任，违反了第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经核实，公司第二次重组由赣州工投主导，公司并未直接参与第二次重组的任何决策，无法把控重组的实际进度，公司董事长姚伟彪、董事会秘书黄伟雄等相关责任人也履行了一定职责，多次敦促各方及时按承诺披露相关文件，可对公司及相关责任人予以酌情减轻处理。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对江西昌九生物化工股份有限公司及时任董事长姚伟彪、时任董事会秘书黄伟雄予以监管关注。公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和中国证监会的相关规定。公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年十一月二十五日
