民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入的自筹资金
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监指引 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对东诚药业使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证监会下发的《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号），核
准公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙
江星鹏铜材集团有限公司发行1,842,756股股份购买相关资产，核准公司非公开
发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年11月4日，公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币
普通股（A股）21,714,285股，发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额为
人民币379,999,987.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币
362,675,751.55元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具“中天运[2016]验字第90108号”《验资报告》。公司对募集资金
采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》，本次非公开发行股票募集资总额（含发行费用）
不超过 38,000 万元，募集资金拟用于以下项目：
序号 募集资金用途 所需金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 13,790
2 益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目 2,000
3 中泰生物生产线建设及改造 7,000
4 补充中泰生物的流动资金 2,000
5 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 2,500
6 补充上市公司流动资金 10,710
合计 38,000
（三）募集资金置换情况
为保障本次交易及部分募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位
之前，公司已以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年11
月22日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为2,450万元。具体情况
如下：
序
募集资金项目 项目投资总额 自筹资金投入金额 募集资金置换金额
号
1 支付本次交易现金对价 13,790 2,145 2,145
益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床
2 2,000 127
研究项目
3 中泰生物生产线建设及改造 7,000
4 补充中泰生物的流动资金 2,000
支付本次交易相关的中介机
5 2,500 178
构费用和其他税费
6 补充上市公司流动资金 10,710
合计 38,000 2,450 2,450
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募
集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《烟台东诚药业集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（中天运[2016]鉴字第 90001
号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与贵
公司截至 2016 年 11 月 22 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出
情况相符。
三、募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年11月24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《烟
台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集
资金2,450万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事对该事项发表的意见
公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资
金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定。同意公司用募
集资金2,450万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会对该事项发表的意见
公司于2016年11月24日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台
东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》。
监事会认为公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事
项的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关
规定。同意使用募集资金 2,450 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、保荐机构意见
经核查，民生证券认为：东诚药业本次以募集资金置换预先已投入的自筹资
金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规
范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非
公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
因此，本独立财务顾问对东诚药业以募集资金置换预先投入的自筹资金事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有
限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
