万向德农股份有限公司重大投资管理制度
第一章 总 则
第一条为促进万向德农股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的项目投资运作和管理的规范化、制度化，保证投资资金的安全和有效增值，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称"重大投资"包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权或债务重组；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订意向书、协议书或合同；
10、董事会、股东大会认定的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三条公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条本制度适用于公司及下属控股子公司。
第二章审批权限及执行管理
第五条公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公室会议充分讨论通过后，如在董事长、总经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施；如超过董事长、总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
第六条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司战略发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究和评估：
1、项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案；
2、项目立项后，公司战略发展部负责聘请有资质的中介机构并会同公司财务部、综合管理部成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，制定项目融资方案，形成书面报告正式提交公司董事会。
第八条公司财务部门负责对外投资的财务实施和管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责实施融资方案，并对项目支出进行严格的监控。
第九条 根据证券监管机构的有关规定，对外投资事项达到上海证券交易所披露要求的，应及时予以披露。
第十条公司对外投资项目实施后，由公司战略发展部负责跟踪，并对投资效果进行评价。战略发展部应在项目实施后三年内至少每半年一次向公司管理层书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三章投资处置
第十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发资金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入帐手续。
第十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第十三条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。
第四章 附 则
第十四条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条本细则经公司股东大会批准之日起生效并实施。
万向德农股份有限公司
2008年1月28日
