债券代码：122138 债券简称：11 桂东 01
债券代码：122145 债券简称：11 桂东 02
债券代码：135219 债券简称：16 桂东 01
债券代码：135248 债券简称：16 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司
关于拟收购闽商石业 16.67%股权并对其进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广西闽商石业发展有限公司
●公司拟以自筹资金人民币 1 亿元收购广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽
商石业”）4 名股东合计持有的 16.67%股权（对应 3,948,148.15 元出资），并以自筹资
金人民币 2 亿元单独全额认缴闽商石业新增 7,896,296.30 元注册资本。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次对外投资概述
为进一步拓展公司的投资渠道和业务，寻求新的利润增长点，公司拟以自筹资金人
民币 1 亿元收购广西闽商石业发展有限公司 4 名股东合计持有的 16.67%股权（对应
3,948,148.15 元出资），并以自筹资金人民币 2 亿元单独全额认缴闽商石业新增
7,896,296.30 元注册资本。本次股权收购、增资事宜完成后，闽商石业注册资本将由
23,688,888.89 元变更为 31,585,185.19 元，公司通过上述股权收购和增资，合计持有
闽商石业 37.50%股权，成为闽商石业的第一大股东。
公司 2016 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第三十五次会议以 9 票赞成， 票反对，
0 票弃权审议通过《关于拟收购闽商石业 16.67%股权并对其增资的议案》。根据有关法
律法规和公司章程的规定，公司本次收购闽商石业 16.67%股权并对其增资事宜不需要提
交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、南华糖业概况
公司名称：广西洋浦南华糖业集团股份有限公司
法定代表人：冯小华
注册资本：213,620.0382 万元
公司住所：南宁市青秀区民族大道 81 号气象大厦 16 楼
经营范围：对糖业、造纸业、电站、高新科技项目、水厂业务的管理和咨询；农业、
林业的综合研究与开发；糖、纸制品、肥料、饲料、糖蜜、调味品、蔗渣、塑料制品、
甜菜/甘蔗种苗、地膜的采购和销售，食糖进出口；预包装食品的批发。
目前，南华糖业为闽商石业控股股东，持有闽商石业 55%股权，与公司不存在关联
关系。
2、陈大端
陈大端，男，中国籍公民，46 岁，现任广西闽商石业发展有限公司董事。目前，陈
大端持有闽商石业 17%股权，与公司不存在关联关系。
3、庞华军
庞华军，男，中国籍公民，46 岁，现任佛山市盛驰钢铁贸易有限公司董事、副总经
理。目前，庞华军持有闽商石业 4.5%股权，与公司不存在关联关系。
4、万小玲
万小玲，女，中国籍公民，44 岁，现为自由职业者。目前，万小玲持有闽商石业
1%股权，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：广西闽商石业发展有限公司
法定代表人：郭继华
注册资本： 23,688,888.89 元
公司住所：贺州市八步区贺州大道 238 号东湖酒店第 4、5 层
经营范围：石材项目投资，市场建设开发，钢材、金属材料、五金交电、矿产品（
国家指定经营的除外）、机电设备、电子产品、电线电缆销售。
闽商石业成立于 2011 年 11 月，以石材项目投资开发建设等为主营业务。
目前，闽商石业股权结构如下：
持股比例（%
股东名称 出资额（元）
）
南华糖业 13,028,888.89 55.00
黄聿新 5,330,000.00 22.50
陈大端 4,027,111.11 17.00
庞华军 1,066,000.00 4.50
万小玲 236,888.89 1.00
合 计 23,688,888.89 100.00
（二）主要资产状况
闽商石业主要资产情况如下：
1、长期股权投资
序号 被投资单位名称 持股比例
1 贺州市闽商矿业投资有限公司 75%
2 广西超超新材股份有限公司 70%
3 广西贺州市金丰矿业有限公司 100%
2、主要无形资产
闽商石业拥有的无形资产主要为两处采矿权。目前，闽商石业拟就两处采矿权向相
关部门申请扩大产能及范围，采矿权现有设置及拟申请扩大产能具体情况如下：
（ 1 ） 闽 商 石 业 于 2013 年 12 月 获 得 贺 州 市 国 土 资 源 局 颁 发 的 证 号 为
C4511002013127130134347 的《采矿许可证》，采矿权人为广西闽商石业发展有限公司，
矿山名称为贺州市八步区步头镇榕木花岗岩饰面石材矿，开采矿种为饰面花岗岩，开采
方式为露天开采，有效期限为 10 年，自 2013 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日。该
矿区现生产规模 3 万立方米/年，矿区面积为 0.4249 平方公里，开采深度为由 1175 米
至 600 米标高。目前，闽商石业拟向相关部门申请扩大产能及范围，拟申请生产规模 28
万立方米/年，开采面积为 0.564 平方公里，开采深度为由 1175 米至 600 米标高。
（ 2 ） 闽 商 石 业 于 2016 年 5 月 获 得 贺 州 市 国 土 资 源 局 颁 发 的 证 号 为
C4511002016057130141957 的《采矿许可证》，采矿权人为广西闽商石业发展有限公司，
矿山名称为贺州市八步区开山镇分水花岗岩饰面石材矿，开采矿种为饰面花岗岩，开采
方式为露天开采，有效期限为 10 年，自 2016 年 5 月 9 日至 2026 年 5 月 9 日。该矿区
现生产规模 10 万立方米/年，矿区面积为 1.7071 平方公里，开采深度为由 1385 米至 605
米标高。目前，闽商石业拟向相关部门申请扩大产能及范围，拟申请生产规模 26 万立
方米/年，开采面积为 2.2761 平方公里，开采深度为由 1485 米至 605 米标高。
（三）财务和经营状况
闽商石业成立后致力于石材项目前期投资，目前尚无经营收入，根据祥浩会计师事
务所有限责任公司出具的《专项审计报告》(祥浩会事财字[2016]第 0254 号)，截至 2016
年 7 月 31 日，闽商石业财务和经营状况如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 215,017,165.82 165,075,341.73
负债合计 15,606,776.37 4,607,346.28
所有者权益合计 199,410,389.45 160,467,995.45
项目 2016 年 1-7 月（本年累计 2016 年 7 月（本月金额
营业收入 — —
） ）
营业利润 -3,052,152.80 -331,481.25
利润总额 -3,257,606.00 -389,668.45
净利润 -3,257,606.00 -389,668.45
（四）资产评估状况
根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《资产评估报告》 中联评[2016]第 1880
号），采用资产基础法的评估方法得出的闽商石业股东全部权益在评估基准日 2016 年 7
月 31 日的评估结果为 36,540.16 万元，较净资产（股东全部权益）账面价值 19,941.03
万元增值 16,599.13 万元，增值率 83.24%，增值主要原因是 2012 年至评估基准日期间
贺州市矿价交易价格有较大增长，而评估以采矿权于评估基准日的状态及市场价进行评
估，故矿业权评估值较账面值增值较大。
（五）咨询分析报告
根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《分析报告》（中联桂评咨字[2016]第
0016 号），采用资产基础法分析得出的闽商石业股东全部权益在分析基础日 2016 年 7
月 31 日的分析结果为 119,220.10 万元，较净资产（股东全部权益）账面价值 19,941.03
万元增值 99,279.07 万元，增值率 497.86%，增值主要原因是 2012 年至分析基础日期间
贺州市矿价交易价格有较大增长，闽商石业全资子公司金丰矿业所拥有的探矿权转为采
矿权后增值较大及闽商石业采矿权扩大产能及范围后增值较大。
四、股权收购和增资方案
（一）股权收购方案
1 、 收 购 额 度 ： 公 司 拟 收 购 原 股 东 合 计 持 有 的 闽 商 石 业 16.67% 股 权 （ 对 应
3,948,148.15 元出资），其中，收购南华糖业持有的闽商石业 9.17%股权、陈大端持有
的 6.58%股权、庞华军持有的 0.75%股权、万小玲持有的 0.17%股权。
2、收购价格：本次公司拟以 10,000 万元的总价款收购闽商石业 16.67%股权（对应
3,948,148.15 元出资）。收购价格以 2016 年 7 月 31 日为基准日，经祥浩会计师事务所
有限责任公司专项审计(祥浩会事财字[2016]第 0254 号)，并以中联资产评估集团广西
有限公司出具的《资产评估报告》（中联评[2016]第 1880 号）闽商石业股东全部权益评
估值 36,540.16 万元为基数，以及中联资产评估集团广西有限公司出具的《分析报告》
（中联桂评咨字[2016]第 0016 号）中考虑的闽商石业拥有的采矿权拟扩大产能和范围、
及其子公司金丰矿业拥有的探矿权拟转为采矿权后的股东全部权益可达到 119,220.10
万元，以及《资产评估报告》对金丰矿业的探矿权估值为负等多方面因素，经各方友好
协商，一致同意按闽商石业的股东全部权益价值 60,000 万元作为定价依据，确定本次
收购价格为 10,000 万元（600,000,000/23,688,888.89×3,948,148.15 =10,000 万元）。
3、本次收购完成后，闽商石业股权结构变化如下：
转让方
股东名称 本次股权交易完成前 本次股权交易完成后
/受让方
持股比例（%
股东名称 出资额（元） 出资额（元） 持股比例（%）
）
南华糖业 13,028,888.89 55.00 10,857,407.41 45.83
转让方
黄聿新 5,330,000.00 22.50 5,330,000.00 22.50
陈大端 4,027,111.11 17.00 2,467,592.59 10.42
庞华军 1,066,000.00 4.50 888,333.33 3.75
万小玲 236,888.89 1.00 197,407.41 0.83
受让方 桂东电力 0 0 3,948,148.15 16.67
合 计 23,688,888.89 100 23,688,888.89
（二）增资方案
1、增资额度：上述股权收购完成后，闽商石业拟新增 7,896,296.30 元注册资本，
由公司单独全额认缴。
2、增资价格：本次增资价格的定价依据同股权收购价格，即各方一致同意按闽商
石业的股东全部权益价值 60,000 万元作为定价依据。本次新增注册资本投资额为人民
币 20,000 万元（其中，人民币 7,896,296.30 元计入闽商石业实收资本，人民币
192,103,703.70 元计入闽商石业资本公积）。
3、本次增资完成后，闽商石业股权结构变化如下：
股东名称 本次增资完成前 本次增资情况 本次增资完成后
持股比 本次新增
新增注册资本投 持股比
股东名称 出资额（元） 例（% 注册资本（元 出资额
资额（元） 例（%）
） ）
桂东电力 3,948,148.15 16.67 7,896,296.30 200,000,000 11,844,444.45 37.50
南华糖业 10,857,407.41 45.83 0 0 10,857,407.41 34.375
黄聿新 5,330,000.00 22.50 0 0 5,330,000.00 16.875
陈大端 2,467,592.59 10.42 0 0 2,467,592.59 7.8125
庞华军 888,333.33 3.75 0 0 888,333.33 2.8125
万小玲 197,407.41 0.83 0 0 197,407.41 0.625
合 计 23,688,888.89 100 7,896,296.30 200,000,000 31,585,185.19 100
本次股权收购、增资事宜完成后，闽商石业的注册资本由人民币 23,688,888.89 元
变更为人民币 31,585,185.19 元，公司合计持有闽商石业 37.50%股权，成为闽商石业的
第一大股东。
五、本次股权收购、增资协议的主要内容
（一）股权收购协议
1、转让方一南华糖业、转让方二陈大端、转让方三庞华军、转让方四万小玲
受让方桂东电力
2、转让方愿根据本协议规定的所有商务条件将转让股权（合计 16.67%股权，对应
目标公司 3,948,148.15 元注册资本）转让予受让方，其中，转让方一转让所持的目标
公司 9.17%股权（对应目标公司 2,171,481.48 元注册资本）、转让方二转让所持的目标
公司 6.58%股权（对应目标公司 1,559,518.52 元注册资本）、转让方三转让所持的目标
公司 0.75%股权（对应目标公司 177,666.67 元注册资本），转让方四转让所持的目标公
司 0.17%股权（对应目标公司 39,481.48 元注册资本）。
3、转让标的、价款及支付方式：本协议各方一致同意, 本协议项下目标公司合计
16.67%股权（对应目标公司 3,948,148.15 元注册资本）转让以 2016 年 7 月 31 日为评
估基准日，经祥浩会计师事务所有限责任公司专项审计(祥浩会事财字[2016]第 0254 号
)，并以中联资产评估集团广西有限公司评估（中联评[2016]第 1880 号）后的目标公司
股东全部权益 36,540.16 万元为基数，同时考虑目标公司拥有的采矿权拟扩大产能和范
围、及其全资子公司广西贺州市金丰矿业有限公司（以下简称“金丰矿业”）拥有的探
矿权拟转为采矿权后的股东全部权益可达到 119,220.10 万元（《分析报告》中联桂评
咨字[2016]第 0016 号），以及《资产评估报告》（中联评[2016]第 1880 号）对金丰矿
业的探矿权估值为负等多方面因素，经协议各方友好协商，一致同意按目标公司的股东
全部权益价值 60,000 万元（人民币陆亿圆整）作为定价依据，即本次股权转让交易总
价款为合计人民币 10,000 万元(人民币壹亿圆整),其中受让方应支付转让方一人民币
5,500 万元（人民币伍仟伍佰万元整）、转让方二 3,950 万元（人民币叁仟玖佰伍拾万
元整）、转让方三 450 万元（人民币肆佰伍拾万元整）、转让方四 100 万元（人民币壹
佰万元整）。协议各方一致同意，在本协议生效且受让方就本次受让转让股权事宜履行
完毕内部决策程序后一个月（即 30 日）内，受让方将本协议项下所涉及的股权转让价
款（如受让方有代扣代缴个人所得税义务的，受让方支付给转让方的股权转让价款有权
扣除相应税款）付至转让方指定的账户。
4、协议各方一致同意，本次股权协议转让完成前及本协议 3.2 条确定的评估基准
日至交易完成日期间，本协议项下转让股权对应的目标公司损益由转让方按所持股权比
例享有和承担。
5、转让方应在受让方支付完毕股权转让价款后 5 个工作日内会同受让方完成本次
股权转让在工商行政管理机关的变更登记手续（不可抗力原因除外）。
（二）增资协议主要内容
1、各当事方
甲方：闽商石业
乙方：桂东电力
丙方：广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、黄聿新、陈大端、庞华军、万小玲
2、经甲方股东会审议同意,甲方决定新增注册资本 7,896,296.30 元,丙方放弃对甲
方 本 次 新 增 注 册 资 本 7,896,296.30 元 优 先 认 购 权 , 由 乙 方 以 货 币 方 式 认 缴
7,896,296.30 元(即计入注册资本的金额为 7,896,296.30 元) 。
3、新增资的每元注册资本对应的股权价格以2016年7月31日为基准日，经祥浩会计
师事务所有限责任公司专项审计(祥浩会事财字[2016]第0254号)，并以中联资产评估集
团广西有限公司评估（中联评[2016]第1880号）后的甲方的股东全部权益36,540.16万
元为基数，同时考虑甲方拥有的采矿权拟扩大产能和范围、及其全资子公司广西贺州市
金丰矿业有限公司拥有的探矿权拟转为采矿权后的股东全部权益可达到119,220.10万
元（《分析报告》中联桂评咨字[2016]第0016号），以及《资产评估报告》（中联评[2016]
第1880号）对金丰矿业的探矿权估值为负等多方面因素，确定甲方的股东全部权益价值
60,000万元作为本次增资定价依据，即乙方投资20,000万元货币，认缴甲方本次新增注
册资本7,896,296.30元 (即乙方投资额20,000万元中的7,896,296.30元计入甲方注册
资本，余下192,103,703.70元计入甲方资本公积）。
4、增资款缴纳：乙方可分期缴纳甲方新增注册资本，但须在2016年12月 31日前向
甲方缴清本次增资认缴投资额合计20,000万元（对应甲方注册资本7,896,296.30元）。
5、甲方应自乙方缴清本次增资认缴投资额20,000万元之日起3个工作日内，将乙方
认缴出资情况记载于股东名册，并向乙方签发出资证明书。乙方于记载在甲方股东名册
之日起享有相应的股东权利。如甲方未按第三条第一款的约定履行相关义务的，自该期
限届满3日的当日起，乙方享有相应的股东权利。甲方应自乙方缴清本次增资认缴投资
额20,000万元之日起5个工作日内，完成增资后注册资本及股东变更的工商登记手续。
6、本次增资完成后目标公司法人治理结构
（1）董事会：各方一致同意，本次增资完成后，目标公司董事会由5名董事构成，
董事由股东提名，股东会选举产生，其中乙方提名2名董事。董事长由乙方提名，经董
事会选举产生（董事长为目标公司法定代表人）。
（2） 监事会：各方一致同意，本次增资完成后，目标公司监事会由3名监事构成，
其中乙方提名1名监事，由股东会选举产生，监事会主席由乙方提名。
（3） 高级管理人员：各方一致同意，本次增资完成后，目标公司设总经理一名，
由董事会聘任；目标公司设财务总监（财务负责人）1名，由乙方提名，董事会聘任。
（4） 目标公司应在乙方支付完毕本次增资认缴投资额20,000万元之日起5个工作
日内，召开股东会、董事会、监事会，审议通过修订后的目标公司章程，并根据本协议
约定选举董事会成员、监事会成员，及聘任高级管理人员。
六、本次对外投资目的以及对公司的影响
公司本次对以石材产业投资开发为主营业务的闽商石业进行收购和增资的目的是
抓住贺州市打造新型建筑材料千亿元产业战略的发展机遇，充分利用贺州资源特色和优
势，推进新型建材与以节能、环保综合利用为重点的装配式建筑产业融合发展，发挥产
业协同效应，挖掘新型建材、装配式建筑等新兴产业市场潜力，积极拓展公司业务，培
育新的利润增长点。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016 年 11 月 24 日
