江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票
招股意向书附录苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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广发证券股份有限公司关于
江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票
之
发行保荐书
二零一六年十一月
苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
徐荔军：保荐代表人、经济学硕士、律师资格。广发证券投资银行部高级副总裁。曾主持、参与了四方冷链 IPO、新美星 IPO、百川股份 IPO、酒钢宏兴 IPO、云意电气 IPO、科远股份增发、湖北宜化配股、山东海龙增发、常林股份非公开发行等多个发行项目，以及多家公司的股改、改制、辅导工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
吴其明：保荐代表人、经济学硕士，广发证券投资银行部高级副总裁。曾先后主持或参与了苏州设计、金山股份、青岛软控、九九久、百川股份、远洋电缆、东强股份、扬杰科技等多家企业改制、辅导与发行上市工作，主持了扬杰科技、金岭矿业、园城股份的重大重组、资产置换和定向增发工作，具有扎实的资本市苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
丰章龙：准保荐代表人，经济学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与凯普松国际、中泰深冷等的改制辅导与发行上市工作，具有丰富的投资银行业务知识和项目经验。
3、其他项目组成员姓名及其执业情况
杜涛：保荐代表人、经济学硕士。广发证券投资银行部总经理助理。曾主持、参与四方冷链、新美星、苏州设计、金飞达、特锐德、九九久、金发科技、七喜股份、宜华木业、云意电气等的改制辅导与发行上市；汇源通信、金马集团重大资产重组后的辅导工作；大东南、星网锐捷的改制辅导工作等，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
徐东辉：会计学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与赛福天、东强股份、金飞达、九九久、中国化学、超日太阳等多家企业的首发上市工作，以及三峡水利非公开发行工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
苗健：经济学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与新美星、四方冷链、苏州设计、德龙激光等多家企业的首发上市工作，以及恒顺醋业非公开发行工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
赵善军：会计学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与新美星、四方冷链、华脉科技等企业的首发上市工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
崔亮：金融学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾主要参与苏利股份、振江股份等企业的改制辅导与发行上市等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
三、发行人基本情况
1、发行人名称：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”、“苏利股份”、“股份公司”）
2、注册地址：江阴市临港街道润华路 7号-1
3、成立时间： 1994年 12月（2012年 12月 18日整体变更为股份公司）
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4、联系方式：江阴市临港街道润华路 7号-1
5、联系电话：0510-86636229
6、传真：0510-86636221
7、业务范围：精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨
询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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审核程序予以具体规范。
2、内核小组意见
本公司关于苏利股份首次公开发行股票项目内核会议于 2014 年 8 月 14 日召开，2014年 8月 21日内核委员投票表决通过。本次与会内核委员 7人，通过审议，内核会议认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分
的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保
荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式
持有发行人的股份。
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：发行人是全球领先的百菌清原药及新型环保型阻燃剂十溴二苯乙烷生产企业，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力，发展潜力苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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和前景良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治理结构，完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开，形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场调研可行性论证，项目致力于优化产品结构，满足不断增长的市场需求，进一步提高技术水平，项目实施后有利于提高核心竞争力，实现发行人可持续发展，与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同意保荐其申请首次公开发行。
二、本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
发行人第一届董事会第十六次会议及发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市具体事宜的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的江苏苏利精细化工股份有限公司章程（草案）的议案》等。
发行人第二届董事会第四次会议及发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市有关事宜有效期的议案》、《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
发行人第二届董事会第五次会议及发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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的议案》等议案。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效。
发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条、第三十二条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相
关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十
三条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市
交易尚须证券交易所审核同意。
三、本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东
大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理办法》、《财务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等法人治理制度，建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（瑞华审字[2016]31010049号），发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016 年 1-9 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 5,942.72 万元、6,880.64
万元、11,809.75万元和 13,040.68万元。报告期内，发行人资产质量良好，资产负
债结构合理，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（瑞华审字[2016]31010049号）及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500.00 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）发行人本次发行前股份总数为 7,500万股，依据发行人 2014年第二次临
时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人拟首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，公开发行股份占发行后总股本的 25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发
行条件进行逐项核查，认为：
（1）发行人的主体资格
1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；
2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2012 年 12 月 18日整体变更为股份有限公司，其前身江阴苏利精细化工有限公司于 1994 年 12 月22日成立，持续经营时间已在 3年以上；
3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
4）发行人主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。通过核查工商、环保、税务、海关、土地等发行人生产经营相关监管部门出具的证明等相关程序，本保荐机构认为发行人生产经营符合国家法律法规的相关规定，符合国家产业政策；
5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（2）发行人的独立性
1）经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
2）经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
①发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
②发行人独立在银行开设账户，基本存款账户开户行为中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行，账号：32001616336050087341。
③发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
④发行人依法独立纳税，持有无锡市工商行政管理局核发的三证合一的统一社会信用代码 91320200250415268U。
综上所述，本保荐机构认为：发行人的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求”的规定。
5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易；
7）基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。
（3）发行人的规范运作
1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5）经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
2016年 10月 20日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：发行人自 2013年 1月 1日起至查询之日暂未发现违章、违法记录。2016年4月 15日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：发行人自2013年 1月 1日起至查询之日暂未发现违章、违法记录。2015年 10月 12日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具《证明》：发行人上海研发分公司自成立（2012年 9月 7日）至 2015年 9月 30日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。2016年 1月 19日，上海市工商行政管苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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理局自由贸易试验区分局出具《证明》：发行人上海研发分公司自 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。上海市浦东新区市场监督管理局出具《说明》，2014 年 10 月1日起形成的工商行政处罚信息、企业信息公示抽查信息和经营异常名录信息可通过上海市企业信用信息公示系统（网址：gsxt.sh.gov.cn）查询。经查询，未发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。2016 年 10 月 20日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2013年 10月 20日至 2016年 10 月 20 日期间，在工商系统市场主体信用数据库中无违法、违规记录；2015年 4月 22日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2012年 1月 1日至 2015年 4月 22日期间，在工商行政监管数据库中无违法、违规记录；2015年10月 15日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2012年 10月 15日至 2015年 10月 15日期限内，在我省工商系统市场主体信用数据库中没有违法违规行为；2016年 4月 19日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2013年 4月 19日至 2016年 4月 19日期限内，在我省工商系统市场主体信用数据库中没有违法违规行为。2016年 10月 11日，泰州市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：截止 2016 年 10 月 11 日，百力化学在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。2016年 4月 12日，泰州市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：截止 2016年 4月 11日，百力化学在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。2016年 10月 14日，江阴市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：苏利制药自 2014年 1月 1日起至今，无违法、违规记录。2016年 4月14 日，江阴市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：苏利制药自2013年 1月 1日起至今，无违法、违规记录。
2016 年 10 月 20 日，江苏省江阴市国家税务局分别出具《税收证明》：2013年 1 月 1 日至本证明出具之日，发行人及子公司苏利化学、苏利制药能够依法按时申报税款，无偷税、漏税、欠税、逃税情况发生，不存在其他因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。2016年 4月 19日，江苏省江阴市国家税务局分别出具《税收证明》：2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日，发行人及子公司苏利化学、苏利制药能够依法按时申报税金，遵守国家税收法律法规及相关政策，未受到我苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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局的行政处罚。2016年 10月 26日，上海市浦东新区国家税务局和地方税务局联合出具《税务证明》：发行人上海研发分公司在 2016年 4月 1日至 2016年 9月 30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。2016年 4月 20日，上海市浦东新区国家税务局和地方税务局联合出具《税务证明》：发行人上海研发分公司在 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。2016年 10月 11日，江苏省泰兴市国家税务局出具《证明》：百力化学自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税，没有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。2016年 4月 11日，江苏省泰兴市国家税务局出具《证明》：
百力化学自 2012年1月 1日至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税，没有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
2016年 10月 20日，无锡市江阴地方税务局分别出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2013年 1月 1日至 2016年 10月 19日管理期限内，暂未因违反有关税收法律、法规而被本局处罚。2016年 4月 19日，无锡市江阴地方税务局分别出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2013 年 1 月 1日至 2016 年 3 月 31 日管理期限内，暂未因违反有关税收法律、法规而被本局处罚。2016 年 10 月 11 日，泰州市泰兴地方税务局出具《证明》：百力化学自 2012年 1 月 1 日起至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税，没有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情况。2016 年4月 11日，泰州市泰兴地方税务局出具《证明》：百力化学自 2012年 1月 1日起至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税，没有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情况。
2014年 7月 7日，江阴市环境保护局分别出具《环保证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药近三年以来未发生环境污染事故，无重大信访，未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录；2014年 6月 12日，泰兴市环境保护局出具《证明》：百力化学自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具日，未因环境违法行为受到行政处罚。
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2016年 10月 25日，江阴市安全生产监督管理局出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药近三年以来未发生过生产安全事故，也没因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚。2016年 4月 21日，江阴市安全生产监督管理局出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药近三年以来未发生过生产安全事故，也没因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚。2015年 10月 12 日，上海市浦东新区安全生产监督管理局出具《证明》：发行人上海研发分公司自 2012年 9月 7日至今，在我辖区范围内未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。2016年 1月 14日，上海市浦东新区安全生产监督管理局出具《证明》：发行人上海研发分公司自 2013 年 1 月 1 日至今，在我辖区范围内未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。2016年 4月 5日，上海市浦东新区安全生产监督管理局出具《证明》：发行人上海研发分公司自 2016 年 1 月 1 日至今，在我辖区范围内未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。2016 年 10 月10日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》：百力化学自 2014年 1月 1日至今，未发生重大安全事故，未有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚情形。
2016年 4月 15日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》：百力化学自 2013年1月 1日至今，未发生重大安全事故，未有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚情形。
2016年 10月 14日，江阴市国土资源局出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，自 2012年 1月1日至本证明出具之日，该三个公司能够遵守国家土地法律法规及政策，在我局行政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。2016 年 4 月19日，江阴市国土资源局出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，该三个公司能够遵守国家土地法律法规及政策，在我局行政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。2016年 10月 13日，泰兴市国土资源局出具《证明》：百力化学的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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土地，已依法履行相关手续，自 2014年 1月 1日至本证明出具之日，能够遵守国家土地法律法规及政策，在我局行政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。2016年 4月 14日，泰兴市国土资源局出具《证明》：百力化学的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，已依法履行相关手续，自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，能够遵守国家土地法律法规及政策，在我局行政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。
2015年 4月 14日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2011年 1月 1日至 2015年 4月 14日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2015年 10月 10日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2015年 4月 15日至 2015年 10月 10日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2016年 4月 18日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2016年 1月 5日至 2016年 4月 18日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2016年 10月 17日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2016年 4月 19日至 2016年 10月 17日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。2014年 6月 25日，泰州海关出具《证明》：百力化学自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 24日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2014年 11月 20日，泰州海关出具《证明》：百力化学自 2014年 1月 1日至 2014年 11月 20日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2015年10月 28日，中华人民共和国泰州海关出具《证明》：百力化学自 2014年 11月 20日至 2015年 10月 25日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2016年5 月 23日，中华人民共和国泰州海关出具《证明》：百力化学自 2015年 10 月 26日至 2016年 5月 22日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计账户的明细情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）发行人的财务与会计
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]31010049号）并经本保荐机构的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
1）报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
资产总额 121,049.43 99,207.62 89,287.57 75,981.61
负债总额 27,427.71 26,198.14 32,506.35 29,447.23
股东权益 93,621.72 73,009.48 56,781.22 46,534.38
归属于母公司股东的股东权益
66,793.34 53,238.70 40,959.05 33,432.71
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 100,193.34 112,280.77 89,009.60 81,342.57
营业利润 22,750.94 18,720.91 10,834.89 10,354.89
净利润 18,031.60 15,970.18 9,442.79 8,289.25
归属于母公司股东的净利润
13,040.68 11,809.75 6,880.64 5,942.72
经营活动产生的现金流量净额
18,894.19 14,706.86 17,604.26 16,541.92
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发行人报告期内主要财务指标情况如下：
项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
流动比率 2.78 2.22 1.56 1.66
速动比率 2.30 1.70 1.05 1.12
资产负债率（母公司） 43.87% 39.25% 41.76% 42.03%
归属于母公司股东的
每股净资产（元）注
8.91 7.10 5.46 4.46
无形资产占净资产比例
（扣除土地使用权）
0.03% 0.06% 0.11% 0.12%
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
存货周转率 5.13 5.54 4.51 4.60
应收账款周转率 4.86 6.52 6.03 6.07
息税折旧摊销前利润（万元） 26,167.84 22,985.07 15,515.46 13,890.37
利息保障倍数 220.46 64.33 16.67 9.65
基本每股收益（元） 1.74 1.57 0.92 0.82
基本每股收益
（扣除非经常性损益）（元）
1.72 1.55 0.88 0.86
加权平均净资产收益率 21.64% 24.95% 18.37% 21.13%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
21.42% 24.62% 17.63% 22.04%
每股净现金流量（元）注 1.71 0.73 -0.16 0.02
每股经营活动产生的现金流量净额（元）注
2.52 1.96 2.35 2.21
注：在计算该等指标时，为保证可比计算口径统一，公司股本数量均采用 7,500.00万股。
2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]31010026号），主要意见如下：苏利股份于 2016 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制；
3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
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4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更；
5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]31010049号）以及本保荐机构的核查，发行人符合下列条件：
①最近 3个会计年度归属于母公司的净利润均为正数，归属于母公司的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 24,198.76 万元，超过人民币
3,000万元。
②最近 3 个会计年度经营性现金流量净额累计为 48,853.03 万元，超过人民币
5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计为 28.26亿元，超过人民币 3亿元。
③发行前股本总额为 7,500.00万元，不少于人民币 3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.03%，不高于 20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
7）经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要税种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查，本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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报告》（瑞华审字[2016]31010049号）以及本保荐机构的核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10）本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]31010049号）并经本保荐机构的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集资金运用
依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本保荐机构的核查，发行人募集资金运用符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书
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三十一条的规定，具体如下：
1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。经本保荐机构核查，本次募集资金的投向情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额
募集资金
使用金额
备案文号
1 年产 1,000吨嘧菌酯原药建设项目 10,275.40 7,192.78
泰发改备[2015]376号
2 年产 10,000吨农药制剂建设项目 12,868.50 9,007.95
锡发改许工[2013]191号
3 年产 9,000吨农药制剂类产品技改项目 10,368.10 7,257.67
澄发改投备[2015]244号年产 2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目
14,713.99 14,713.99
锡发改许工[2013]190号
5 上海研发实验室项目 3,674.30 3,674.30
沪张江园区管备[2013]251号
6 偿还银行贷款及补充流动资金 20,000.00 19,919.15 -
合计 71,900.29 61,765.84 -
其中，本次募集资金投资项目“年产 10,000吨农药制剂建设项目”、“年产 9,000吨农药制剂类产品技改项目”、“年产 1,000吨嘧菌酯原药建设项目”拟分别由公司控股子公司苏利化学、苏利化学和百力化学实施。上述公司为苏利股份与外方股东 Oxon Asia S.R.L.（以下简称“Oxon Asia”）共同出资设立，双方持股比例均分别为 70%、30%。本次“年产 10,000吨农药制剂建设项目”、“年产 9,000吨农药制剂类产品技改项目”和“年产 1,000吨嘧菌酯原药建设项目”将由双方股东按持股比例共同投资完成。2013年 12月 18日，Oxon Asia出具《关于同比例增资的承诺函》，承诺按照持股比例以货币形式同比例增资，并按照届时确定的期限按时出资。
2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。
四、发行人劣势与主要风险的提示
（一）发行人存在的劣势
1、融资渠道较为单一
公司所处的农药和阻燃剂行业都处于较快发展之中，面临下游市场需求在未来持续稳定增长的机遇。为进一步提高市场份额，扩大公司规模，巩固行业领先优势，公司必须适时进行产品升级换代，并进一步延伸产业链，而目前的资产规模难以支持公司业务持续发展的需要。公司目前主要依靠自身经营积累及银行贷款来解决融资问题，融资渠道较为单一。公司依靠内部资金积累、银
