石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于 2016 年 11 月
23 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于 2016 年 11 月 10 日
以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董
事 11 人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法
律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名吴以岭、
吴相君、郭双庚、戴奉祥、吴瑞和栗庆森为公司第六届董事会非独立董事候选人，
其中吴以岭、吴相君、郭双庚、戴奉祥为续任非独立董事候选人，吴瑞、栗庆森
为新任非独立董事候选人。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任
董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定，公司第五届董事会提名季绍良、王雪华、王震为公司第六届董事会独立董事
候选人。其中季绍良、王雪华为续任独立董事候选人，王震为新任独立董事候选
人。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审批。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体内
容如下：
原第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
修改为：第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016 年 12 月 12 日召开 2016 年第三次临时股东大会。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016 年第三次临时股
东大会的通知》（公告编号：2016-090）。
六、审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
为了扩大控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）
的规模，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强大健康产业，公司决定以自
有资金对以岭健康城增资 19,000 万元。以岭健康城另一股东河北以岭医院放弃
参与本次增资。
河北以岭医院为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事吴以
岭、吴相君回避表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次以岭健康城公司增资暨关联交易的具体情况详见刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-091）。
特此公告。
附：1、非独立董事候选人简历；
2、独立董事候选人简历。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 23 日
附 1：
非独立董事候选人简历
（1）吴以岭先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，河北省中西医
结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医
络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会
副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协
委员、河北以岭医药集团有限公司执行董事及本公司董事长。
吴以岭先生未持有公司股票，通过河北以岭医药集团有限公司持有公司股票
376,276,398股，为现任公司董事、总经理吴相君先生和现任公司副总经理兼董
事会秘书吴瑞女士之父，与吴相君先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述
关系外，吴以岭先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士
学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。自2005年起任公司营销中
心总经理，2010年至2013年4月任公司常务副总经理兼营销中心总经理，2010年8
月起任公司董事，2013年4月起任公司总经理。
吴相君先生持有公司股票247,642,528股，为现任公司董事长吴以岭先生之
子，副总经理、董事会秘书吴瑞女士之兄，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司
实际控制人。除上述关系外，吴相君先生与公司其他董事、监事、高级管理人
员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的
惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）郭双庚先生，1959出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，主任
医师。曾任河北以岭医药集团有限公司总经理助理、宣传部主任等职务。2010
年8月起任公司董事。
郭双庚先生现持有本公司6,331,626股股票，与公司控股股东及实际控制人
之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（4）戴奉祥先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士、
管理学（会计学）博士学位，正高级会计师。1986年7月至1998年8月，在河南大
学任助理会计师、会计师；2001年9月至2008年6月，任深圳市海王生物工程股份
有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事；2008年7月至11月，任鲁洲
生物科技有限公司财务中心财务总监；2008年12月至2010年7月，任鹰牌控股有
限公司首席财务官、公司秘书。2010年8月起任公司副总经理、财务负责人，2013
年10月起任公司董事。
戴奉祥先生现持有本公司891,100股股票，与公司控股股东及实际控制人之
间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（5）吴瑞女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，
法学博士，历任以岭医药集团证券与投资事务部副经理。2010年8月起任本公司
副总经理、董事会秘书。
吴瑞女士持有公司股票27,925,720股，为现任公司董事长吴以岭先生之女，
总经理吴相君先生之妹，与吴以岭先生、吴相君先生同属公司实际控制人。除
上述关系外，吴瑞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（6）栗庆森先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧工商管理
学院(EMBA)工商管理硕士。2011年7月至2013年8月，任上海创诺副总经理兼制
剂营销中心总经理；2013年9月至2015年5月，任江苏迪赛诺制药有限公司总经
理；2015年6月至2016年5月，任修正药业集团首席人力资源官兼企业大学校长。
2016年8月起任公司人力资源总监。
栗庆森先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附2：
独立董事候选人简历
（1）季绍良先生，男，1940 年出生，中共党员，教授、主任医师、博士生
导师，1987 年起工作于北京中医药大学，现已退休。现兼任国家药典委员会顾
问、中华中医药学会中医诊断专业委员会名誉主委、国家药监局药品审评专家、
国家中药品种保护审评委员会委员、国家药监局保健食品安全委员会委员、北京
市药品审评委员、河南润弘制药有限公司独立董事。中华中医药学会第一届至第
四届理事、中医诊断专业委员会第一届主任委员、第三届顾问、第四届名誉主任
委员。从事中医教学、医疗、科研工作 50 年，曾任国家级重点学科《中医诊断
学》学科带头人、《中医诊断学》人民卫生出版社（21 世纪课程教材、全国高等
医药教材建设研究会规划教材）主编。共主编与参编著作 20 余部，发表学术论
文 60 余篇。2015 年 4 月起任公司独立董事。
季绍良先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联
关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）王雪华先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。环
中律师事务所的设立合伙人，曾任中国对外经济贸易大学法学院副院长、全国律
师协会国际业务和 WTO 法律专业委员会主任、北京市律师协会反倾销专业委员会
主任、国际贸易和投资专业委员会主任，现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
员、上海国际仲裁中心仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、重庆仲裁委员会仲裁员、
海南仲裁委员会仲裁员、对外经济贸易大学法学院兼职教授、中国法学会 WTO
法学会常务理事、中国仲裁法学协会常务理事、中国国际法协会理事。2014 年 8
月起任公司独立董事。
王雪华先生其未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关
联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的
惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）王震先生，1973 年出生，中共党员，在读博士，会计学副教授。曾任
河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师，现任河
北地质大学副教授，河钢股份独立董事。
王震先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关
系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
