石家庄以岭药业股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事
会于 2016 年 11 月 23 日召开第三十四次会议，审议通过了《关于对控股子公司
增资暨关联交易的议案》。公司决定以自有资金对控股子公司以岭健康城科技有
限公司增资 19,000 万元，河北以岭医院放弃参与本次增资。该交易事项构成了
公司的关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）为本公司控股子公司，
其中公司出资比例为 87.72%，河北以岭医院出资比例为 12.28%。
为了扩大以岭健康城的规模，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强大
健康产业，公司决定以自有资金对以岭健康城增资 19,000 万元。河北以岭医院
放弃参与本次增资。增资完成后，以岭健康城的注册资本将由人民币 5,700 万元
增加至 24,700 万元，本公司对以岭健康城的出资比例变为 97.17%，河北以岭医
院对以岭健康城的出资比例变为 2.83%。
河北以岭医院由河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药集团”）
出资设立，吴以岭为河北以岭医院法定代表人。以岭医药集团目前持有本公司
33.34%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，河北以岭医院为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于 2016 年 11 月 23 日召开了第五届董事会第三十四次会议审议《关于
对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君回避了表决，
其余 9 名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第五届监事会第三十
次会议审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意
本次关联交易的独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：河北以岭医院
民办非企业单位登记证书号：冀民证字第 02001 号
医疗机构执业许可证号：79549892113010417A3001
开办资金：4,857 万元
法定代表人：吴以岭
性质：民办非企业单位、非营利性医疗机构
业务范围：提供医院医疗服务
住所：河北省石家庄市桥西区新石北路 385 号
河北以岭医院由河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药集团”）
出资设立，吴以岭为河北以岭医院法定代表人。以岭医药集团目前持有本公司
33.34%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，河北以岭医院为本公司关联方。
河北以岭医院最近一年又一期财务指标情况：
2016.9.30（未经审计） 2015.12.31（经审计）
总资产 262,740,553.53 247,872,887.15 元
净资产 206,345,861.04 175,336,866.19 元
2016 年 1-9 月（未经审计） 2015 年 1-12 月（经审计）
营业收入 205,699,725.35 237,608,508.49
三、关联交易标的基本情况
公司名称：以岭健康城科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91130101087275057G
住所：石家庄高新区天山大街 238 号
法定代表人：吴相君
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 11 月 28 日
注册资本：人民币 5,700 万元
经营范围：电子商务技术开发；食品、保健食品的研究开发、技术咨询、服
务、转让；健康知识咨询；卫生敷料、一类医疗器械、二类医疗器械、农副产品、
日用百货、服装鞋帽、皮革制品、玩具、日化用品、化妆品、摄影器材、音响设
备、体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、
电子产品、通信设备（无线电发射装置及卫星地面接收设备除外）、仪器仪表、
电线电缆、计算机、计算机软件及配件、建筑装饰材料、家具、纺织品的批发、
零售；预包装食品、散装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方
乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品）、摩托车配件、汽车配件、汽车装具的
批发、零售；国内版图书、报刊及音像制品的销售；会议服务；保健按摩服务；
6822 医用光学器具、仪器、及窥镜设备的零售；餐饮服务；室内游泳馆服务；
美发；健身服务；卷烟零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限制和
禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以岭健康城最近一年又一期财务指标情况（未经审计）：
2016.9.30 2015.12.31
总资产 75,365,970.95 元 57,755,203.38 元
净资产 22,427,491.10 元 41,695,414.69 元
2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月
营业收入 53,973,953.10 元 19,338,447.66 元
净利润 -19,267,923.59 元 -15,465,502.89 元
截至本公告日，以岭健康城注册资本 5,700 万元人民币，本公司出资比例为
87.72%， 河北以岭医院出资比例为 12.28%。
四、本次增资方案
本次公司以自有资金向以岭健康城增资人民币 19,000 万元，全部计入以岭
健康城注册资本。河北以岭医院放弃参与本次增资。
本次增资前后以岭健康城股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
股东名称
认缴出资金额 占比 认缴出资金额 占比
石家庄以岭药业股份有限公司 5,000 万元 87.72% 24,000 万元 97.17%
河北以岭医院 700 万元 12.28% 700 万元 2.83%
合计 5,700 万元 100% 24,700 100%
公司将在董事会审议通过以岭健康城本次增资事项后与以岭健康城、河北以
岭医院签署相关增资协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司对以岭健康城增资，增加了公司对其的实际控制权，可进一步增强其自
身资金实力，以满足未来经营业务和发展规划的需要，为公司大健康板块业务开
展提供了有力的资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更
好地支持公司发展，符合公司的战略发展规划。
本次增资完成后，公司对以岭健康城的持股比例将变为 97.17%，仍为以岭
健康城的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与本次交易关联方河北以岭医院发生的各类关联交
易情况如下：
关联交易类型 交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额
销售商品 药品 按照市场价格协商确定 532.29 万元
检验检测
提供劳务 按照市场价格协商确定 3.30 万元
服务等
委托管理
接受劳务 按照市场价格协商确定 25.11 万元
费用
提供资产租赁 房屋租赁 按照市场价格协商确定 40 万元
七、审议程序与独立董事意见
1、公司第五届董事会于 2016 年 11 月 23 日召开了第三十四次会议，审议通
过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君回
避表决，其余 9 名非关联董事一致表示同意本议案。
2、公司第五届监事会于 2016 年 11 月 23 日召开了第三十次会议，审议通过
了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，3 名非关联监事一致表示同意
本议案。
3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独
立意见：本次公司对以岭康健城增资，旨在完善公司大健康产业发展规划“医、
药、健、养”的发展模式，扩大以岭健康城的经营规模，提高竞争实力。本次增
资事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交
易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。公司董事会在审议
议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公
司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们同意本次以岭康健城增资暨关联交
易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于对以岭康健城增资暨关联交易事项的相关独立意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2016 年 11 月 23 日
