证券代码：002109 证券简称：*ST 兴化 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
陕西鼓风机(集团)有限公司 陕西省西安市临潼区代王街办
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
公司于 2016 年 7 月 26 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》及相关材料。根
据 2016 年 8 月 23 日收到的中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（162014 号）（以下简称“反馈意见”），以及
之后本次交易已履行的审批、决策程序情况，公司对报告书进行了相应的修订、
补充和完善。
本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1.在报告书“重大事项提示/二、本次交易的资产估值情况/ (二)置 出 资
产、置入资产均采用一种评估方法的说明”、“第六节 置出资产、置入资产的评
估情况/二、兴化化工评估情况/（二）评估方法选择”中修订、补充披露了仅采
用资产基础法对置入资产进行评估的合理性、合规性分析。
2. 在报告书“重大事项提示/三、本次发行股份情况/ (三)发 行 股 份 购 买
资产的股份锁定期”、“第一节 本次交易概况/四、本次发行股份情况/(三)发
行股份购买资产的股份锁定期”、“第八节 非现金支付方式情况/四、发 行 股 份
购买资产的股份锁定期”中补充披露了本次交易前兴化集团及其一致行动人持有
的上市公司股份的锁定期安排。
3.在报告书“重大事项提示/四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等
的认定/ (三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组
上市”、“第一节 本次交易概况/六、本次交易是否构成关联交易及重组上市等
的认定/ (三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组
上市”中修订了上市公司历史期控制权变动情况及是否构成重组上市的情况说
明。
4.在报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程和批准情况/（一）本
公司已履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程和批
准情况/（一）本公司已履行的审批程序”中补充披露了已履行的证监会、商务
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部审批程序。
5.在报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程和批准情况/ (二)交
易对方已履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程
和批准情况/(二)交易对方已履行的审批程序”中补充披露了已履行的国资委审
批程序。
6.删除了报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（三）
审批风险”、“第十五节 本次交易的风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险
/（三）审批风险。”
7.在报告书“第四节 置出资产基本情况/二、本次重组方案拟置出资产的
原因/ (四)重组方案中保留可供出售金融资产、商标的原因及对上市公司的影
响”中补充披露了重组方案中保留可供出售金融资产、商标的原因及对上市公司
的影响。
8.在报告书“第四节 置出资产基本情况/四、置出资产的主要资产、负债情
况/ (三)置出资产中负债情况及债务转移保障措施”中补充披露了截止 2016 年
8 月 31 日的债权人及担保权人同意函取得进展情况。
9.在报告书“第四节 置出资产基本情况/七、置出资产员工安置情况”中修
订、补充披露了员工安置的具体安排、上市公司是否存在承担责任的风险等相关
内容。
10.在报告书“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/五、主 营 业 务 情 况 /
(八)兴化化工安全生产管理制度”、“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/五、
主营业务情况/(九)兴化化工环境保护制度、环保措施及治理情况”中补充披露
了兴化化工在生产经营过程中未发生高危险、重污染重大事件，并按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》补充
披露相关信息。
11.在报告书“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/六、主 要 财 务 数 据 /
（二）兴化化工备考财务报表主要数据/2.相关假设的依据及对财务报表数据的
影响”中补充披露了备考财务报表相关假设的依据及对财务报表数据的影响。
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12.在报告书“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/七、兴化化工 2016 年
度经营情况”中修订、补充了兴化化工 2016 年 1-8 月审阅报表情况。
13.在报告书“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/十四、最 近 三 年 重 大
资产处置、股权转让、增资及涉及的评估情况/ (一)最近三年重大资产处置情
况”中补充披露了兴化化工剥离碱厂资产及等值负债的占比、剥离资产选择的具
体标准、保留资产的完整性及不存在依赖剥离资产情形、履行的审议程序等相关
内容。
14.在报告书“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析/
三、本次交易定价的公允性/ (四)兴化化工市盈率较高的原因及合理性分析”中
修订、补充披露了兴化化工市盈率较高的原因及合理性分析。
15.在报告书“第九节 重大资产重组协议的主要内容/ (六)置 出 资 产 的 具
体承接安排”中补充披露了置出资产的具体承接安排。
16.在报告书“第十节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定/ (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定/ 4.本次交易符合反垄断法律法规的规
定” 中补充披露了商务部反垄断审查进展情况。
17.在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析/
（一）兴化化工资产结构及变动情况分析/1.兴化化工资产结构及变动情况分析/
（4）对关联方应收账款情况分析”中补充披露了兴化化工对关联方应收账款账
龄、是否构成非经营性资金占用、销售模式等内容。
18.在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析/
（一）兴化化工财务状况分析/1.兴化化工资产结构及变动情况分析/（5）对兴
化集团其他应收款情况”中补充披露了兴化化工对兴化集团其他应收款的余额、
发生额情况。
19.在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析/
（一）兴化化工财务状况分析/1.兴化化工资产结构及变动情况分析/（6）截止
2016 年 5 月 31 日递延所得税资产确认情况”中补充披露了确认递延所得税资产
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的依据以及合理性。
20.在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析/
(四)兴化化工 2016 年 1 月、4-6 月毛利率分析及报告期内与同行业毛利率比较
分析”中补充披露了兴化化工 2016 年 1 月、4-6 月毛利率分析及报告期内与同
行业毛利率比较分析情况。
21.在报告书“第十三节 同业竞争和关联交易/三、关联交易”中修订、补
充披露了兴化化工业务独立性，关联交易定价原则一致性及公允性，以及关联交
易是否持续发生和占营业收入的比例。
22.在报告书“第十三节 同业竞争和关联交易/三、关联交易/ (四)向关联
方销售合成氨的定价公允性专项分析”中补充披露了兴化化工向关联方销售合成
氨的定价公允性分析。
23.在本报告书“第十六节 其他重要事项/三、业绩补偿方案、实施及保障
措施/(四)设置业绩补偿的依据及合理性”中补充披露了设置业绩补偿的依据及
合理性。
24.在报告书“第十六节 其他重要事项/七、本次交易完成后上市公司的利
润分配政策/ (三)兴化化工存在巨额负数未分配利润对交易完成后上市公司和
中小股东权益的影响”中补充披露了兴化化工存在巨额负数未分配利润对交易完
成后上市公司和中小股东权益的影响。
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公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，
并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
上市公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管
理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《股票上市规则》等文件编制
了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公
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司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者
注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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中介机构声明与承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问国都证券股份有限公司、法律顾问北京
市天元律师事务所、置出资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙)、置
入资产审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中和资产评估
有限公司，均已出具《关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》，
保证其为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整。如为本次交易所
出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行
股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份
的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金
融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的
兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方
式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化
工 0.937%股权。
(一)重大资产置换
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商
标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工
99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90
万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。
(二)发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持
有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工
0.937%股权。
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以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估
价值为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为
313,443.57 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准
日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交
易对方选择对价方式和具体测算如下：
单位：万元、万股
持有置入资产 置入资产交易 股份支付对价
交易对方 资产置换对价
股权比例 价格 金额 发股数量
延长集团 99.063% 310,507.90 108,679.90 201,828.00 33,863.76
陕鼓集团 0.937% 2,935.67 - 2,935.67 492.56
合计 100.00% 313,443.57 108,679.90 204,763.67 34,356.32
本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份
将直接持有兴化化工 100%股权。
二、本次交易的资产估值情况
(一)置出资产、置入资产的估值情况
本次交易置出资产评估机构中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）
第 BJV3062D005 号《资产评估报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值
为 100,335.86 万元，评估价值为 108,679.90 万元，增值额为 8,344.04 万元，
增值率为 8.32%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最
终作价为 108,679.90 万元。
本次交易的置入资产评估机构中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）
第 BJV3062D004 号《资产评估报告书》。在评估基准日，兴化化工 100%股东全部
权益账面价值为 296,161.60 万元，评估价值为 313,443.57 万元，增值额为
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17,281.97 万元，增值率为 5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方
协商，置入资产最终作价为 313,443.57 万元。
(二)置出资产、置入资产均采用一种评估方法的说明
置出资产、置入资产均采用资产基础法进行评估。
1.置出资产
兴化股份拟置出资产为兴化股份的部分资产和负债，相关资产组已经连续两
年亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体
处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来收益及风险都难以较准确度
量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。
由于本次拟置出对象是兴化股份的部分资产和负债，总体上缺乏市场交易案
例，也不宜用市场法进行评估。
由于兴化股份各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
2.置入资产
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
《资产评估准则—企业价值》第二十二条规定，“注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实
例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评
估的操作条件，本次对兴化化工股权价值评估不适宜采用市场法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法适用前提是：①被评估企业未来收益可以较为准确的预测；②实现预测收
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益的风险可以度量。
此次对兴化化工股权评估未采用收益法的理由主要是：
（1）兴化化工报告期（2014 年、2015 年）内连续亏损，评估实务中对于连
续亏损企业一般不采用收益法进行评估。
在对兴化化工实施资产评估时，资产评估机构能够获得的兴化化工 2014 年、
2015 年、2016 年 1-4 月的利润总额、净利润数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
利润总额 -41,094.85 -16,693.98 -2,941.75
减：所得税费用 0.00 -15,150.53 -672.66
净利润 -41,094.85 -1,543.45 -2,269.09
（2）评估基准日前后，兴化化工发生一系列重大事项，具体包括：
1）转让亏损的制碱生产线
兴化化工在 2015 年 11 月底转让亏损的制碱生产线，转让资产在 2015 年 6
月 30 日的账面价值为 9.08 亿元，占未转让前资产总额 19.54%。碱化工业务的
资产、负债在 2015 年 6 月 30 日的账面价值：
单位：万元
项目 剥离资产账面价值
资产总计 90,762.65
负债合计 94,326.76
净资产 -3,564.11
2）延长集团单方增资
2015 年 12 月，兴化化工股东会审议通过延长集团单方增资事项，兴化化工
注册资本由 10 亿元增加至 39 亿元，2015 年 12 月 9 日，延长集团已现金缴付全
部出资款。
由于兴化化工项目投资大、回收期长、初始资本结构不合理，其经营持续亏
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损。在本次增资前，兴化化工资产总额 568,036.10 万元，付息债务 387,358.14
万元，2015 年 1-11 月财务费用 19,722.39 万元，很大程度降低了兴化化工盈利
能力，对其正常运营造成了不利影响。延长集团向兴化化工增资 29 亿元，用于
偿还借款，以改善其财务结构，恢复盈利能力，进而有利于恢复和增强上市公司
的盈利能力。
2015 年通过剥离付息债务、现金增资降低了兴化化工财务成本 1.42 亿元。
兴化化工的资产负债率由 2014 年 12 月 31 日的 98.78%降至 2015 年 12 月 31 日
的 36.93%。
3）工艺优化
2015 年下半年,兴化化工采取了精煤改粗煤的工艺改进，改进降低了对精煤
的配用量，拓宽了煤种和煤炭产地的可选择性。同时还实施了气化黑水过滤器、
气化炉上升管和激冷环改造等工艺优化及增效措施。
4）停产大修
2016 年 2 月、3 月,兴化化工进行了系统大修，停产 28 天。由于停产大修影
响，兴化化工 2016 年 1 季度仍亏损 3,731.95 万元。2016 年 4 月当月开始实现
盈利（1,462.86 万元）。
单位:万元
年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
收入 146,559.84 148,785.52 33,934.91
成本 148,408.12 135,553.62 32,851.49
费用 31,042.94 28,938.76 3,779.93
利润总额 -41,094.85 -16,693.98 -2,941.75
综上，上述事项导致兴化化工资产负债结构、业务范围、生产流程、资本结
构、盈利能力等发生重大变化，使得难以以历史期财务数据为基础，准确预测未
来收益水平。
（3）在未来面临的风险方面
1）当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化工行业
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总体处于供大于求的状况。
2）兴化化工所处的区域市场对该公司产品有较好的需求预期，使得兴化化
工除大修停产月份外，产品生产保持满负荷状态。
上述有利和不利因素叠加，使得当前时点难以较为准确度量兴化化工未来面
临的风险和机会。
（4）因目前行业状况不佳，基于低谷阶段数据，难以较准确预测和反映兴
化化工长期经营所能体现的客观合理价值。
综上所述理由，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法对
兴化化工的股权价值进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于兴化化工各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
煤化工作为成熟的重资产行业，通过重置企业经营的要素资产价值，可以较
准确地估算企业的整体价值。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求评估机构“原则上应当采
取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照
资产评估相关准则和规范开展执业活动”。《资产评估准则—企业价值》第二十二
条的规定，要求根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
“分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。《上市公司重大资产重组管理办法》
和相关资产评估准则对评估方法选择的重点要求，在于规范方法选择的客观、适
用性。
如前所述，通过分析被评估对象对资产评估各基本方法的适用条件，本次评
估方法的选择符合被评估对象的特点和评估目的要求，不违反《上市公司重大资
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产重组管理办法》和相关资产评估准则的规定。
三、本次发行股份情况
本次发行指发行股份购买资产。发行股份购买资产定价基准日为本公司第六
届董事会第十八次会议决议公告日。
(一)发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的均价如下：
项目 交易价格（元/股） 交易均价九折（元/股）
定价基准日前最后一个交易日均价 6.290 5.661
20 日均价 6.617 5.955
60 日均价 6.621 5.959
120 日均价 7.404 6.664
因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于 2016 年 5 月 30 日起停牌交易，
2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于
2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用
120 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与 A 股市场近期整体跌幅相
比，采用 20 日、60 日均价定价相对合理，且采用 20 日均价定价更贴近目前公
司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份
购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.96 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 63,281.00
万元/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 9,564.03 万股*90%=5.955 元
/股，向上取尾差，最终确定为 5.96 元/股）。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
(二)发行数量
本次置入资产的评估价值为 313,443.57 万元，其中 108,679.90 万元本公司
以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67 万元本公司以发行股份的方式予以
支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193 股（如
计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
(三)发行股份购买资产的股份锁定期
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监
会及深圳证券交易所有关规定执行。
兴化集团承诺：本公司于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关
规定执行。
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
(一)本次交易构成上市公司重大资产重组
1.根据置出资产测算
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本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金
融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的
兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审
计的账面价值，相关财务比例计算如下：
单位：万元
置出资产经审计的 兴化股份经审计的财
项目 比例
财务数据 务数据
资产总额 173,055.93 177,314.10 97.60%
资产净额 98,373.42 102,412.73 96.06%
本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，且资产净额账面
价值超过 5,000 万元。因此，本次交易符合重大资产重组标准。
2.根据置入资产测算
本次交易中上市公司拟购买兴化化工 100%股权。根据上市公司经审计的
2015 年度财务数据，兴化化工经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
兴化化工2015年度经审 兴化股份2015年度
项目 比例
计的财务数据 经审计的财务数据
资产总额与交易额孰高 481,565.79 177,314.10 271.59%
营业收入 148,785.52 85,673.15 173.67%
资产净额与交易额孰高 313,443.57 102,412.73 306.06%
注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报
表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工 2015 年经审计的资产总额、资产净额账
面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算
本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化
化工的营业收入数据，取自其经审计的 2015 年度财务报表。
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兴化化工 100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司 2015 会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；兴化
化工资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净
额的比例达到 50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易
涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取
得中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为
本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司
的控股股东，直接持有上市公司 48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公
司 21.13%的股权，合计持有上市公司 69.37%的股权。本次交易前后，延长集团
与本公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司
股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司 4,925,623 股股份，
占上市公司股权比例为0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公
司无关联关系。因此，该交易不构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议
案时，已回避表决。在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东已回避表决。
(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上
市
1.2007 年，兴化股份上市时的控制权结构
2007 年 1 月 11 日，经中国证监会发行字［2006］170 号文核准，公司于 2007
年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。上市时上
市公司控制权结构如下：
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2008 年 10 月 15 日至 10 月 27 日，兴化集团通过深圳证券交易所交易系统
直接增持股份 1,434,430 股（占公司股份总额的 0.40%）。截止 2008 年 10 月 27
日，兴化集团直接持有的公司股份共计 156,599,545 股（占公司股份总额的
43.69%）。
2.2009 年，陕西省国资委将兴化集团无偿划转给延长集团时的控制权结构
陕西省国资委于 2009 年 1 月 14 日下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国
有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），“根据陕西省政府常委会议精
神，决定将陕西兴化集团有限责任公司国有资产无偿划转你公司（延长集团）。”
由此兴化集团 100%股权无偿划转至延长集团。延长集团通过前述无偿划转取得
陕西省国资委持有的兴化集团 100%股权后,将间接持有兴化股份 156,599,545 股
股份，占兴化股份总股本的 43.69%。
2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有
限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本
次收购引发的要约收购义务予以豁免。陕西省国资委持有延长集团 51%的股权，
为延长集团的控股股东。完成该次收购后，兴化股份控制权结构如下，陕西省国
资委仍是兴化股份的实际控制人：
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就上述因无偿划转而引起的上市公司收购事项，延长集团于 2009 年 3 月 9
日出具了《陕西兴化化学股份有限公司收购报告书》，招商证券股份有限公司同
日出具了《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司收购陕西兴化化学股份有限
公司之财务顾问意见》。根据该收购报告书及财务顾问意见，该次收购的目的、
后续计划、同业竞争、关联交易情况如下：
（1）收购的目的
“本次收购是因延长石油集团拟通过国有资产行政划转受让陕西省国资委
所持有的兴化集团 100%的股权而引起的。延长石油集团是国内拥有石油天然气
勘探开发资质，集油气勘探、开发、炼制、化工、储运、销售、工程建设、机械
制造为一体的大型石油化工企业。此次延长石油集团受让兴化集团 100%的股权，
不仅有利于陕西省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域集中、进一步
做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团，而且有利于实现能源化工行业
的上下游整合和内部优化，对于陕西经济的发展和国有资产的保值增值具有积极
意义。”
（2）收购的后续计划
“截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对兴化股份的主营业务、资产、
人员等重大方面进行变更或处置的后续计划，不会对上市公司的稳定经营和持续
发展产生不利影响。”
（3）同业竞争及避免措施
“延长石油集团及其各控股、参股企业中不存在与兴化股份主营业务（硝酸
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铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，因此不存在同业竞争；就未来可能
出现的同业竞争，延长石油集团出具了避免同业竞争承诺函。”
（4）关联交易及减少和规范关联交易的措施
“截至本报告书（《上市公司收购报告书》）签署之日，延长石油集团与兴化
股份间不存在关联交易。本次收购完成后，兴化股份亦不会对延长石油集团及其
关联方产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，
以及上市公司关于关联交易的相关规定和兴化股份公司章程的要求进行交易。就
此问题，延长石油集团出具了规范关联交易的承诺函。”
综上，2009 年陕西省国资委将兴化集团无偿划转给延长集团，是国有资产
的整体性调整方案，该次收购的目的是陕西省国有资本内部集中与整合，收购人
（延长集团）在对上市公司收购时没有对兴化股份的主营业务、资产、人员等重
大方面进行变更或处置的后续计划，不存在同业竞争、关联交易的情形。2009
年发生的该次股权划转，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相
关规定，未导致上市公司实际控制人发生变更。
3.2011 年,兴化集团无偿划转 8,283,752 股至全国社会保障基金理事会后的
控制权结构
依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集
团持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保
障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例
为 41.38%。无偿划转后，兴化股份控制权结构如下，陕西省国资委仍是兴化股
份的实际控制人。
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自 2011 年 6 月 2 日至本报告书出具之日，上图中的持股数量、持股比例均
未发生变化。
综上，自 2007 年上市以来，兴化股份实际控制人一直为陕西省国资委,控制
权未发生变化。
4.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司 48.24%的股权、通过
兴化集团间接持有上市公司 21.13%的股权。本次交易完成后，兴化股份控制权
结构如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
由于兴化股份自 2007 年上市以来实际控制人一直为陕西省国资委。本次交
易完成后，*ST 兴化实际控制人仍为陕西省国资委，因此，本次交易前后均不存
在公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
综上，兴化股份自 2007 年上市以来实际控制人未发生变动，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将实现上市公司主营业务战略转型，恢复和提高上市公司的持续盈
利能力。
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前总股本为 358,400,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次
将发行普通股 343,563,193 股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变
化如下表所示：
