证券代码：002109 证券简称：*ST 兴化 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》162014 号）
问题一的回复
签署日期：二〇一六年九月
陕西兴化化学股份有限公司关于一次反馈意见问题一的回复
陕西兴化化学股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（162014 号）问题一的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会审核意见，我公司会同国都证券股份有限公司（以下简称“国都证
券”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）对《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（162014 号）（以下简称“反馈意见”）中的“问
题一”进行落实，并补充答复如下，请予审核：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》相同。
问题一 申请材料显示，*ST 兴化上市时控股股东为兴化集团，实际控制人
为陕西省国资委。2009 年，陕西省国资委将其持有的兴化集团 100%股权无偿划
转至延长集团，延长集团成为上市公司间接控股股东。请你公司补充披露:1）
*ST 兴化自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
（一）*ST 兴化自上市后是否曾发生控制权变动
1.2007 年，*ST 兴化上市时的控制权结构
2007 年 1 月，经中国证监会核准，*ST 兴化在深圳证券交易所上市，上市时
的控股股东为兴化集团，兴化集团的实际控制人为陕西省国资委。*ST 兴化上市
时的控制权结构图如下：
陕西兴化化学股份有限公司关于一次反馈意见问题一的回复
2008 年 10 月 15 日至 10 月 27 日，兴化集团通过深圳证券交易所交易系统
直接增持股份 1,434,430 股（占公司股份总额的 0.40%）。截止 2008 年 10 月 27
日，兴化集团直接持有的公司股份共计 156,599,545 股（占公司股份总额的
43.69%）。
2．2009 年，陕西省国资委将兴化集团无偿划转给延长集团时的控制权结构
陕西省国资委于 2009 年 1 月 14 日下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国
有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），“根据陕西省政府常委会议精
神，决定将陕西兴化集团有限责任公司国有资产无偿划转你公司（延长集团）。”
由此兴化集团 100%股权无偿划转至延长集团。延长集团通过前述无偿划转取得
陕西省国资委持有的兴化集团 100%股权后,将间接持有*ST 兴化 156,599,545 股
股份，占*ST 兴化总股本的 43.69%。
2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有
限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购*ST 兴化,并对其本次
收购引发的要约收购义务予以豁免。陕西省国资委持有延长集团 51%的股权，为
延长集团的控股股东。完成该次收购后，*ST 兴化控制权结构如下，陕西省国资
委仍是*ST 兴化的实际控制人：
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就上述因无偿划转而引起的上市公司收购事项，延长集团于 2009 年 3 月 9
日出具了《陕西兴化化学股份有限公司收购报告书》，招商证券股份有限公司同
日出具了《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司收购陕西兴化化学股份有限
公司之财务顾问意见》。根据该收购报告书及财务顾问意见，该次收购的目的、
后续计划、同业竞争、关联交易情况如下：
（1）收购的目的
“本次收购是因延长石油集团拟通过国有资产行政划转受让陕西省国资委
所持有的兴化集团 100%的股权而引起的。延长石油集团是国内拥有石油天然气
勘探开发资质，集油气勘探、开发、炼制、化工、储运、销售、工程建设、机械
制造为一体的大型石油化工企业。此次延长石油集团受让兴化集团 100%的股权，
不仅有利于陕西省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域集中、进一步
做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团，而且有利于实现能源化工行业
的上下游整合和内部优化，对于陕西经济的发展和国有资产的保值增值具有积极
意义。”
（2）收购的后续计划
“截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对兴化股份的主营业务、资产、
人员等重大方面进行变更或处置的后续计划，不会对上市公司的稳定经营和持续
发展产生不利影响。”
（3）同业竞争及避免措施
“延长石油集团及其各控股、参股企业中不存在与兴化股份主营业务（硝酸
铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，因此不存在同业竞争；就未来可能
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出现的同业竞争，延长石油集团出具了避免同业竞争承诺函。”
（4）关联交易及减少和规范关联交易的措施
“截至本报告书（《上市公司收购报告书》）签署之日，延长石油集团与兴化
股份间不存在关联交易。本次收购完成后，兴化股份亦不会对延长石油集团及其
关联方产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，
以及上市公司关于关联交易的相关规定和兴化股份公司章程的要求进行交易。就
此问题，延长石油集团出具了规范关联交易的承诺函。”
综上，2009 年陕西省国资委将兴化集团无偿划转给延长集团，是国有资产
的整体性调整方案，该次收购的目的是陕西省国有资本内部集中与整合，收购人
（延长集团）在对上市公司收购时没有对兴化股份的主营业务、资产、人员等重
大方面进行变更或处置的后续计划，不存在同业竞争、关联交易的情形。
3.2011 年,兴化集团无偿划转 8,283,752 股至全国社会保障基金理事会后的
控制权结构
依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司控股股东兴化集团
持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保障
基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例为
41.38%。无偿划转后，兴化股份控制权结构如下，陕西省国资委仍是*ST 兴化的
实际控制人：
自 2011 年 6 月 2 日至本反馈意见回复出具之日，上图中的持股数量、持股
比例均未发生变化。
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综上，自 2007 年上市以来，*ST 兴化实际控制人一直为陕西省国资委,控制
权未发生变化。
（二）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
根据本次交易方案，本次交易完成后，延长集团将直接持有兴化股份 48.24%
股份，通过兴化集团间接持有兴化股份 21.13%股份。本次交易完成后，兴化股
份控制权结构如下：
由于*ST 兴化自 2007 年上市以来实际控制人一直为陕西省国资委。本次交
易完成后，*ST 兴化实际控制人仍为陕西省国资委，因此，本次交易前后均不存
在公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
综上，*ST 兴化自 2007 年上市以来实际控制人未发生变动，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）中介机构核查意见
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1.天元律师
经核查，天元律师认为：自 2007 年*ST 兴化上市以来，其实际控制人一直
为陕西省国资委，控制权未发生变化；本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变动，不
构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>（162014 号）问题一的回复》之签章页）
陕西兴化化学股份有限公司
二〇一六年九月十九日
