TCL通讯设备股份有限公司(000542)独立董事征集投票权报告书
一、绪言
本公司（或TCL通讯设备股份有限公司，以下简称“TCL通讯”）全体独立董事一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2003年10月31日召开的本公司临时股东大会的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。
征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
2、重要提示
政府、中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义:
“TCL通讯” 指TCL通讯设备股份有限公司
“征集人” 指TCL通讯全体独立董事
“本次征集投票权”或者“征集投票权” 指本次报告人向TCL通讯全体流通股股东征集投票权，在2003年10月31日TCL通讯2003年临时股东大会上代委托股东就TCL通讯董事会提出的与TCL集团股份有限公司以吸收合并方式进行合并的相关议案进行投票表决的行动。
三、TCL通讯设备股份有限公司基本情况
（一）公司基本情况简介：
1、公司的法定名称：TCL通讯设备股份有限公司
英文名称：TCL Communication Equipment Co.,Ltd,
股票简称：TCL通讯
股东代码：000542
2、公司法定代表人：万明坚
3、公司董事会秘书：肖晓平
证券事务代表：叶文洁
联系地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦
电子信箱： comm.stock@tcl.com
（二）股本结构（单位：股）
1、未流通股份
106,656,000股
2、已上市流通股份
81,452,800股
3、股份总数
188,108,800股
（三）前十名股东持股情况（截止2003年8月31日）
股东 持股数 备注
TCL通讯设备(香港)有限公司 47027200 ———
TCL集团股份有限公司 30905683 ———
惠州市南方通信开发有限公司 26020417 已转让并过户给TCL集团
金泰证券投资基金 5834382 ———
裕隆证券投资基金 3402350 ———
惠州市通信发展总公司 2079000 已转让并过户给TCL集团
国泰金鹰增长证券投资基金 1984117 ———
金鑫证券投资基金 1208112 ———
开元证券投资基金 1050000 ———
东方证券有限责任公司 1014918 ———
(四)主营业务
TCL通讯主要业务包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及其生产设备
相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询。
（五）财务状况
TCL通讯简要财务状况：
（1）TCL通讯简要资产负债表数据
TCL通讯经审计的资产负债表主要数据为：
单位：人民币万元
2003/6/30 2002/12/31 2001/12/31 2000/12/31
总资产 555,908 491,497 186,391 91,513
总负债 381,052 334,120 132,534 58,987
少数股东权益 117,190 113,079 25,759 5,644
所有者权益 57,666 44,299 28,098 26,883
数据来源：TCL通讯历年审计报告，其中2000年数据经调整后的数据，来源于2001
年审计报告
（2）TCL通讯的盈利状况
TCL通讯经审计的合并利润表主要数据为：
单位：人民币万元
2003/06/30 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 525,775 872,259 276,901 92,294
营业利润 47,449 115,489 20,613 -11,561
净利润 14,518 27,639 2,154 -8,356
数据来源：TCL通讯历年审计报告，其中2000年数据为调整后的数据，来源于2001年审计报告。
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2003年10月31日TCL通讯2003年临时股东大会会议有效。
（一） 会议时间：2003年10月31日上午9：00。
因本次临时股东大会会议审议内容事关重大，为充分保护中小股东的利益，董事会决定本次股东大会召开程序中拟采用催告程序，以促使更多股东出席会议。即：
拟出席股东大会的流通股股东应于会议召开前10日（即2003年10月21日）将出席会议的书面回复送达公司。公司董事会将根据股东大会前10日（即2003年10月21日15时）之前收到的书面回复，统计出书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数。2003年10月22日，董事会发出公告，说明已经书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数并敦促其他流通股股东参加会议。
（二）会议地点：深圳市蛇口工业区工业一路一号南海酒店观海阁会议厅
（三）会议内容：
1、审议关于本公司与TCL集团合并的议案。提案人为本公司董事会。
2、审议对董事会进行授权的议案。提案人为本公司董事会。
前述两项股东大会表决事项中，第1项为第2项的前提。
根据董事会会议决议，本次临时股东大会表决事项的主要内容如下:
1、审议关于本公司与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）合并的预案。
股东大会将审议关于TCL通讯与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）合并的议案。合并预案的主要内容如下：
1）根据《公司法》的规定， TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以TCL集团为存续公司，TCL通讯在与TCL集团合并后即注销独立法人地位。
2）TCL通讯与TCL集团签订的《合并协议》。
3）TCL集团在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯流通股股东定向发行人民币普通股股票（流通股）；TCL通讯全体流通股股东以其所持TCL通讯股票以一定比率换取TCL集团流通股股票。在吸收合并完成时，TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯股票全部换为TCL集团流通股股票。
4）TCL集团以人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的本公司25％股票。根据《公司法》的相关规定，该等股票连同TCL集团现已持有的本公司31.7％股票在本次合并换股时一并注销。
5）TCL通讯全体流通股股东所换得的TCL集团流通股股票将在深圳证券交易所上市交易。
6）TCL通讯流通股股票的换股价格为每股21.15元。TCL通讯流通股股票换取TCL集团股票的比率为：TCL通讯流通股股票的换股价格与TCL集团首次公开发行股票的价格之间的比率。前述换股价格经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准后，作为本次合并中本公司流通股的最终换股价格。合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股价格及向各自股东大会提交包含新的换股价格的合并方案。
7）合并后存续公司《章程（修正案）》。
8）TCL集团和TCL通讯已分别完成2002年利润分配
