关于《公司章程》部分条款的修改方案
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定,结合本公司的实际情况,公司董事会对《公司章程》的相关章节和条款进行部分修改,修改内容如下：
一、原第四条修改为：
公司注册名称：(中文全称)上海锦江国际实业投资股份有限公司
(英文全称)Shanghai Jin Jiang International Industrial
Investment Co.,Ltd.
二、原第一百零四条修改为：董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一至三人,独立董事四人。
三、《公司章程》中其他涉及“董事、独立董事人数”的条款：
原第一百一十三条中第(三)款修改为：四分之三以上独立董事提议时；
原第一百一十六条修改为：董事会会议应当由七名以上的董事出席方可举行。
四、为适应公司发展需要,建立适应市场的快速反应机制,公司拟设立首席执行官、首席营运官(执行总裁)、副总裁、首席财务官(财务总监)等职衔,原《公司章程》第六章标题“总经理”现修改为“管理团队”,原公司章程第一百二十九条至一百三十九条相应修改为：
第一百二十九条公司设首席执行官、首席营运官(执行总裁)各一名,由董事会聘任或解聘。根据工作需要,由首席执行官提名,可设副总裁若干名,首席财务官(财务总监)一名。董事可受聘兼任首席执行官、首席营运官(执行总裁)、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任首席执行官、首席营运官(执行总裁)、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司首席执行官、首席营运官(执行总裁)。
第一百三十一条首席执行官、首席营运官(执行总裁)每届任期三年。首席执行官、首席营运官(执行总裁)连聘可以连任。
第一百三十二条首席执行官对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官(财务总监)；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)代表公司对外处理重要业务；
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条首席营运官(执行总裁)协助首席执行官全面负责公司的日常运营。副总裁协助首席执行官、首席营运官(执行总裁)管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能。
第一百三十四条首席执行官、首席营运官(执行总裁)列席董事会会议,非董事首席执行官、非董事首席营运官(执行总裁)在董事会上没有表决权。
第一百三十五条首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的真实性。
第一百三十六条首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十七条首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。首席执行官工作细则包括下列内容：
(一)管理团队工作会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)首席执行官、首席营运官(执行总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条公司首席执行官、首席营运官(执行总裁)应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务.
第一百三十九条首席执行官、首席营运官(执行总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、首席营运官(执行总裁)辞职的具体程序和办法由首席执行官、首席营运官(执行总裁)与公司之间的劳务合同规定。
五、《公司章程》中其他牵涉到“总经理、副总经理、财务总监”的条款：
原第十条修改为：本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)和其他高级管理人员。
原第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官(财务总监)、董事会秘书。
原第一百零五条中第(十)款修改为：聘任或者解聘公司首席执行官、首席营运官(执行总裁)、董事会秘书；根据首席执行官的提名,聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。
原第一百零五条中第(十五)款修改为：听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
原第一百一十三条中第(五)款修改为：首席执行官提议时。
原第一百二十三条中第(二)款修改为：公司的内部人员(如公司的管理团队成员或公司雇员)；
原第一百四十七条中第(二)款修改为：对董事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
原第一百四十七条中第(三)款修改为：当董事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
原第一百六十七条第(一)款修改为：查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明。
原第一百八十九条修改为：清算组成立后,董事会、首席执行官、首席营运官(执行总裁)的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
上海新锦江股份有限公司
2003年10月11日
