江西昌九生物化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有
限公司有关信息披露事项的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月9日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上
海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关信息披露事项的问询函》
（上证公函【2016】2258号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的要求，
赣州市国资委、赣州工业投资集团有限公司等相关方就问询函提出的问题回复如下：
一、赣州工投本次筹划的你公司控制权转让事项的具体情况，包括但不限于是
否涉及重大资产重组、开始筹划的时间、目前进展、后续安排等。
回复：
赣州工投：
（一）2016 年 11 月 5 日-6 日，我公司召开相关会议，分析前次昌九集团股权转
让终止的原因，充分研讨江西省内多家企业成功实施股权转让的案例，论证了关于
昌九集团股权公开转让的可行性，确定拟通过江西省产权交易所公开转让我公司持
有的昌九集团 85.4029%股权。为了保证股权转让的顺利推进及遵守相关承诺，会议
研究决定该股权转让事项不涉及昌九生化重大资产重组。
（二）我公司于 2016 年 11 月 6 日向赣州市国资委呈报了公开转让昌九集团股
权事项的请示。
（三）2016 年 11 月 18 日，我公司获得赣州市国资委对上述请示事项的书面批
复文件。
（四）后续安排。根据国务院国资委、财政部第 32 号令及国有资产监督管理的
相关规定，依法依规推进公开转让我公司所持有的昌九集团股权的工作，并按照有
关规定履行信息披露义务。近期主要工作：一是做好组织中介机构开展审计、评估
的有关工作；二是做好在江西省产权交易所公开转让的前期准备工作。
向江西省产权交易所申请公开挂牌转让昌九集团股权，经有关程序确定拟受让
方后，还需要逐级报赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西省人民
政府、国务院国资委审核批准。鉴于该事项可能涉及昌九生化实际控制权发生变更，
能否获得相关部门的批复以及能否公开征集到拟受让方等均存在重大不确定性，提
请广大中小投资者注意投资风险。
二、你公司、赣州工投及实际控制人在披露《关于终止重大资产出售投资者说
明会公告》及终止前次控制权转让事项时，是否已经在筹划本次涉及你公司控制权
转让的重大事项。同时，请补充披露你公司在短暂复牌 12 个交易日后即以筹划控制
权转让为由申请再次停牌的合理性和审慎性。
回复：
公司在披露《昌九生化关于终止重大资产出售投资者说明会公告》及终止前次
控制权转让事项时，公司没有筹划本次控制权转让的重大事项。本次昌九集团股权
转让事项是由赣州工投筹划的，公司 2016 年 11 月 7 日收到昌九集团的通知，赣州
工投拟筹划涉及昌九集团的重大事项，可能涉及公司控制权的变动，此前公司并不
知悉相关事项。
赣州工投：
（一）根据平等、自愿及协商一致原则，我公司与中国供销农产品批发市场控
股有限公司（以下简称“中国农批”）于 2016 年 10 月 13 日签署有关协议，终止了
协议转让昌九集团股权的交易事项。2016 年 10 月 10 日，昌九生化在江西省产权交
易所第二次挂牌处置有关资产期满流标，经其董事会决议终止重大资产出售事项后，
昌九生化按照有关规定召开了投资者说明会并公告了有关情况。在昌九生化披露《关
于终止重大资产出售投资者说明会公告》及终止前次控制权转让事项时，我公司未
开始筹划本次可能涉及昌九生化控制权转让的重大事项。
（二）目前昌九集团和昌九生化均处于亏损状态，根据企业立足自身持续经营
发展较为困难的实际情况，从维护广大中小投资者的利益出发，我公司按照国资监
管相关法律规定，本着审慎的原则，于 2016 年 11 月 5 日-6 日对本次拟筹划的公开
转让昌九集团股权事项的可行性进行了分析研究和方案论证，认为公开转让昌九集
团股权符合有关法律法规，完成昌九集团股权转让后能够较好地解决企业目前存在
的可持续经营问题，增强企业的可持续发展能力。鉴于拟筹划的公开转让昌九集团
股权事项可能涉及昌九生化控制权的变动，并且存在重大不确定性，2016 年 11 月 6
日我公司向昌九集团发出通知，由昌九生化向上海证券交易所申请上市公司股票自
2016 年 11 月 7 日起停牌。我们认为申请上市公司股票停牌是合理的、慎重的，并且
符合相关规定，有利于保证公平信息披露，维护广大中小投资者利益，避免造成股
价异常波动。
赣州市国资委：
我委于 2016 年 11 月 6 日收到赣州工投报来的拟公开转让持有的昌九集团股权
事项的请示，开始筹划可能涉及昌九生化控制权转让的相关事宜。在昌九生化披露
《关于终止重大资产出售投资者说明会公告》及赣州工投与中国供销农产品批发市
场控股有限公司终止前次控制权转让事项时，我委未曾筹划过本次涉及昌九生化控
制权转让的重大事项。
三、请你公司、赣州工投及实际控制人自查是否存在违反前期承诺及信息披露
前后不一致等情况。
回复：
经自查，公司在 2016 年 7 月 14 日披露的《昌九生化关于终止重大资产重组的
公告》（公告编号：2016-047）中承诺“公司将于终止本次重大资产重组后及时召开
投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内，不再筹划
除本次正在实施的重大资产出售以外的其他重大资产重组事项”；公司在 2016 年 10
月 19 日披露的《昌九生化关于终止重大资产出售的公告》（公告编号：2016-077）中
承诺“在披露投资者说明会召开情况公告后的 3 个月内不再筹划重大资产重组事
项”。
因本次赣州工投筹划的公开转让昌九集团 85.4029%股权事项不涉及公司重大资
产重组，公司不存在违反前期承诺及信息披露前后不一致等情况。
赣州工投：
经过认真自查，我公司于 2016 年 7 月 18 日出具了有关承诺函。公开承诺：在
昌九生化披露 2016 年 7 月 18 日召开的投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内，
不再筹划涉及该公司的重大资产重组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、
意向、协议等事项。我公司本次拟公开转让昌九集团股权事项，不涉及昌九生化重
大资产重组，因此，我公司本次筹划拟公开转让昌九集团股权事项，不存在违反前
期作出的有关承诺，也不存在信息披露前后不一致等情况。
赣州市国资委：
经过认真自查，我委于2016年7月18日出具了有关承诺函。公开承诺：在昌九生
化披露2016年7月18日召开的投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划涉
及该公司的重大资产重组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议
等事项。赣州工投本次拟公开转让昌九集团股权事项，没有涉及昌九生化重大资产
重组，因此，我委不存在违反2016年7月18日作出的有关承诺，也不存在信息披露前
后不一致等情况。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司
董 事 会
2016 年 11 月 19 日
