国信 证 券股份 有限公司 关于
鞍山 森 远路桥 股份有限 公司
向关 联股东 借 款暨关联 交易的核 查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为鞍山森远
路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）非公开发行股票之保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定要求，对森远股份向关联股
东借款事项进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、关联交易概述
为了不断推进鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）“由设备制造
商向‘产品+应用+服务’的综合提供商转变；以合资合作联盟,通过政府购买服务、
政府与社会资本合作（PPP）的平台，向下游养护施工领域扩展；积极参与城市
基础设施及公共服务领域PPP项目”发展战略的实施，公司需要经营资金的保障。
为缓解公司资金压力和保证公司经营资金及时、足额到位，公司控股股东、实际
控制人郭松森先生向公司提供人民币5,000万元借款用于公司日常经营。
郭松森先生系公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》有关规定，郭松森先生向公司提供借款事项构成关联交易。
二、关联方的基本情况
郭松森先生为公司控股股东及实际控制人，截至本核查意见签署日，其持有
公司118,194,301股，占公司总股本的43.94%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
郭松森先生与公司于2016年11月18日签署了《公司借款协议》：借款金额为
人民币5,000万元；借款期限自2016年12月6日至2017年12月5日；利率按控股股
东股权质押购回利率5.5%确定为本次借款利率；还款方式为借款期限到期后公司
直接将该借款缴存至郭松森先生指定银行账户；借款用于公司的日常经营。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易可以满足公司扩大产业规模及生产经营所需资金，将对公司整
体实力和盈利能力的提升产生积极意义。
五、累计关联交易金额
除本次交易外，本年度截至本核查意见出具日，公司与控股股东郭松森先生
的累计关联交易金额为 5,000 万元。
六、相关审批程序
上述关联交易事项已经2016年11月18日召开的公司第四届董事会第十次会
议和第四届监事会第六次会议审议通过，并已获独立董事事前认可，独立董事已
发表明确的同意意见如下：
“公司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易决策
和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要
求，借款利率合理、公允，没有损害公司以及中小股东的利益。
公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。此次公司控股股
东郭松森先生向公司提供借款，可以满足公司扩大产业规模及生产经营所需资
金，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审
批权限和程序，能有效防范风险。
同意公司控股股东郭松森先生向公司提供人民币5,000万元借款，借款期限
为一年，利率按控股股东股权质押购回利率5.5%确定为本次借款利率。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该关联交易事项尚需提
交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，上述关联事项，已经第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确
的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交
易有利于公司业务发展，本次借款利率根据控股股东实际融资成本确定，关联交
易的定价不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对森远股份本次关联交易事项无异议，同意待股东大会审议
通过之后执行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司向关
联股东借款暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
吴小萍 张群伟
国信证券股份有限公司
2016 年 11 月 18 日
