四川泸天化股份有限公司关于拟收购四川泸天化恒大动力有限公司股权的关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）拟协议收购泸天化(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）及其下属控股子公司四川绿源醇业有限责任公司（简称“绿源醇业”）、四川天晟投资有限公司（以下简称“天晟公司”）、持有的四川泸天化恒大动力有限公司（以下简称“恒大动力”）合计47.83%的股权，为了使全体股东，特别是中、小股东对本次交易更加充分了解，特就本次股权收购事项披露如下:
一、关联交易概述
恒大动力注册资本为7,667万元，本公司以自有资金投入现金4,000万元，占其总股本的52.17%，为其第一大股东。本公司与集团公司和绿源醇业、天晟公司经友好协商，拟协议收购集团公司持有的2,434.5万股股份以及绿源醇业持有的1,000万股、天晟公司持有的232.5万股恒大动力股份，合计占恒大动力总股本的47.83%。
由于集团公司为本公司控股股东，持有本公司59.33%的股份，集团公司为绿源醇业控股股东，持有绿源醇业49.23%的股份，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
公司独立董事经过慎重研究后认为：本次拟收购恒大动力股权事项，完全符合公司长期发展战略规划,通过此次收购有利于公司资源的有效整合，降低公司生产成本，保证生产装置长周期安全运行，同时对解决关联交易较大的问题，提高公司治理水平，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展，将产生重要的现实意义。本公司于2008年1月21日召开的第三届二十二次董事会会议审议并通过了关于收购四川泸天化恒大动力有限公司股权的议案，4名关联董事任晓善、聂长海、陈晓军、刘鸿生回避表决，4名非关联董事杜德善、季敏波、张忠、樊行健全票表决通过。
二、关联方介绍
1、本公司
本公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2006年经审计的净利润为44,008万元，净资产为499,234万元。
2、集团公司
集团公司成立于1995年9月，注册资本33,479万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人任晓善。主要经营范围包括化学肥料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务；化学安装工程、化工机械制造、修理等, 2006年经审计的净利润为24,245万元，净资产为170,750万元。
3、绿源醇业
绿源醇业成立于2003年3月，注册资本32,500万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人刘鸿生。主要从事甲醇以及二甲醚的生产及销售，2006年经审计的净利润为9,994万元，净资产为42,723万元。
关联关系：
集团公司持有本公司股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；集团公司拥有绿源醇业49.23%的股份，为其控股股东。本公司持有绿源醇业36.92%的股份，为其第二大股东。
三、非关联方介绍
天晟公司成立于2003年8月，注册资本1,000万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人唐林。主要从事投资、投资管理及其咨询服务以及资产管理服务，2006年经审计的净利润为355万元，净资产为2,633万元。
四、本次交易标的基本情况
本次交易的标的为泸天化集团、绿源醇业、天晟公司分别持有的恒大动力2,434.5万股、1,000万股、232.5万股股份，合计占恒大动力总股本的47.83%，收购完成后，本公司将持有恒大动力100%的股权。
恒大动力公司成立于2004年6月24日，由我公司、泸天化股份、绿源醇业及天晟公司共同投资设立，注册资本7,000万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人刘鸿生，主要从事蒸汽、电力的生产及销售。2005年6月14日，集团公司转入中央预算内专项资金667万元作为对恒大动力的投资，恒大动力的总股本变更为7,667万元，股本变更后的公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 股份
本公司 52.17% 40,000,000
集团公司 31.75% 24,345,000
绿源醇业 13.04% 10,000,000
天晟公司 3.03% 2,325,000
合计 100.00% 76,670,000
截止2006年12月31日恒大动力经审计总资产18,786万元，净资产7,954万元，2006年实现主营业务收入16,028万元，实现净利润159万元。
五、本次交易的主要内容
本公司将收购集团公司和绿源醇业、天晟公司持有的恒大动力股权合计3,667万股，占恒大动力总股本的47.83%，拟按恒大动力2007年11月30日经资产评估后的每股资产净值作为本次恒大动力股权转让的价格，交易金额估计在3000-4000万元之间。由于泸天化集团属于国有控股公司,按相关规定其股权转转让行为需经四川省国资委审批,待报国资委审批立项后,双方将签订正式协议确认付款方式、付款期限等具体事项。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
恒大动力的经营目的主要是为本公司生产区在内的化工园区提供蒸汽和电力，保证本公司的生产正常运行。随着本公司一系列扩能技改工程的顺利实施，对蒸气需求量日益增加,恒大动力现在的生产能力已不能满足公司的生产需求。本次股权收购完成后能使本公司进一步加强对恒大动力的控制能力，做好最优经济运行模式下的统一生产调度,同时有利于本公司根据生产发展的需要，利用自身雄厚的资金实力和丰富的生产管理经验，进一步对恒大公司煤锅炉生产装置进行增产和节能技术改造，实现规模效应和节能减排，提高公司整体经济效益。
另外，本次股权收购还有利于解决本公司关联交易较大的问题。本公司2004年—2007年接受恒大动力的蒸汽电力能源形成的关联交易金额累计为27,498万元、占恒大动力总销售额的86.87％。本公司完成对恒大动力全部股权的收购后能有效解决这部分关联交易问题，完善配套设施，增加上市公司独立性。
七、其它事项
由于集团公司和绿源醇业属国有控股企业，按照国家有关法律法规的规定，本次股权交易事项还需报经四川省国有资产委员会审批，因此本次交易各方尚未签订股权转让协议，本次交易还存在一定的不确定性。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2008年1月21日
