新华网股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ..................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................... 2
第三章 股份 ..................................... 3
第一节 股份发行 ................................ 3
第二节 股份增减和回购 .......................... 4
第三节 股份转让 ................................ 5
第四章股东和股东大会 ............................ 6
第一节股东 ..................................... 6
第二节股东大会的一般规定 ....................... 8
第三节股东大会的召集 .......................... 12
第四节股东大会的提案与通知 .................... 14
第五节股东大会的召开 .......................... 15
第六节股东大会的表决和决议 .................... 18
第五章董事会 ................................... 23
第一节董事 .................................... 23
第二节董事会 .................................. 26
第三节独立董事 ................................ 32
第四节董事会秘书 .............................. 34
第六章总裁及其他高级管理人员 ................... 35
第七章监事会 ................................... 38
第一节监事 .................................... 38
第二节监事会 .................................. 39
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............. 40
第一节财务会计制度 ............................ 40
第二节内部审计 ................................ 46
第三节会计师事务所的聘任 ...................... 46
第九章通知和公告 ............................... 47
第一节通知 .................................... 47
第二节公告 .................................... 48
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....... 48
第一节合并、分立、增资和减资 .................. 48
第二节解散和清算 .............................. 49
第十一章修改章程 ............................... 51
第十二章附则 ................................... 52
第一章 总则
第一条为维护新华网股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函2011
21 号”文批准，由新华通讯社、中国经济信息社作为发起人，
以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计之账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在国家工商
行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 51,902,936 股，于 2016 年 10 月 28 日在上海证券
交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：新华网股份有限公司
英文名称：XINHUANET CO., LTD.
第五条公司住所：北京市大兴区北兴路（东段）2 号院 12
号楼 1-5 层 101，邮政编码：100162。
第六条公司注册资本为人民币 207,611,744 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总裁为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守法
经营，实现经济效益与社会效益的统一，并落实国有资产保值
增值。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、财务
总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理
人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：充分发挥新华网作为国家重点
新闻网站在舆论引导中的主导作用，着力拓展新华网作为互联
网文化企业的全媒体业态，确立新华网在国内、国际新媒体产
业中的引领作用，壮大经营实力，拓展行业竞争力，实现社会
效益与经济效益共赢。
第十四条第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务），互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新
闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务；广告设计制作、
发布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发
与咨询；网站建设；网络采编；计算机、集成系统领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；
计算机技术培训；技术进出口；代理进出口；电子课件编辑制
作；软件类技术开发；组织文化艺术交流活动；教育咨询；企
业管理咨询；公关策划；经济贸易信息咨询；测绘服务；工程
管理服务；会议服务；承办展览展示活动；室内外装璜设计；
企业形象设计；展厅的布臵设计；电脑动画设计；建筑模型设
计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人机系统、无人机系
统配件、软件；销售食品；飞机租赁。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品、第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含
教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告
服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制业项目的经
营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起设立时的股本结构情况如下：
认购的股份数
序号 发起人名称 持股比例 出资方式
（万股）
1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产
2 中国经济信息社 242.42 3.03% 净资产
合计 8,000.00 100.00% /
第二十条公司股份总数为 207,611,744 股，公司的股本结
构为：普通股 207,611,744 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十四条在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同等义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十四条股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担
任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和
第四十三条规定的交易事项；
（十三）审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售
重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关
联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，经董事会审议后提经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到
或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到
或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过
5,000 万元以上；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十三条公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董
事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条本章程第四十三条所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中
涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人指定的其他地点，具体由公司在每次股东大会通
知中明确。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可以
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项
之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股
东大会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可
的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10％以上的闲臵募
集资金暂时用于补充流动资金；
（四）股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司
债务；
（六）对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事
项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的
其他事项。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁
定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日 15：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常
召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，公司
应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见
书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累
计达到公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有
关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代
表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联
交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股
东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和
表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投
票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人
名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大
会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选
人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股
东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股
份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提
出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须
符合法律、行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，
董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审
议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关
规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人
的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张
选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或
监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的
功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董
事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监
事)。
除前款规定的情形以及法律、行政法规、证券监管机构另
有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举
采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投
的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以
下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应
当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提
案的，应当披露法律意见书全文。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书后
立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
