股票代码：600990 股票简称：四创电子 上市地点：上海证券交易所
安徽四创电子股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的回复
独立财务顾问
二零一六年十一月
安徽四创电子股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
2016 年 9 月 30 日，贵会下发了 162350 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《安徽四
创电子股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查并提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究
和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，
现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《安徽四创电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告
书”）中相同。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
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目 录
问题 1.申请材料显示，上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主。博微长
安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业
务三类，后两种业务毛利率较低。申请材料同时显示，博微长安拥有两家全资子公司，
专汽公司主营业务为特种车，处于亏损状态；信息公司从事粮食仓储信息化改造业务，
2015 年及 2016 年上半年亏损。请你公司：1）补充披露博微长安两家全资子公司报告期
收入与合并报表各项业务收入的对应关系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原
因及未来发展计划。2）结合上市公司业务与博微长安业务的协同效应、博微长安机动
保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展筹划等，补充披露上市
公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................7
问题 2.申请材料显示，华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本
次交易取得的上市公司股份数量。申请材料同时显示，若博微长安与六安市政府最终签
订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于上述资产的最终交易价格，则华东所
应当以股份的方式对四创电子进行差额部分的补偿。请你公司：1）补充披露华东所就
上述土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源，是否影响业绩承诺补偿股份总数。
2）上述土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................................15
问题 3.申请材料显示，博微长安对国信公司和国宇公司的债权尚未收回。若未来上述两
项债权存在收回的款项，扣除评估价值及相关费用后，剩余收回款项归华东所所有，且
华东所最终所得款项不小于 0 元。请你公司补充披露博微长安对上述债权的回收计划，
相关费用的承担方式及上述最终收益归属安排对上市公司及中小股东权益的影响。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................19
问题 4.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 26,000 万元，用于博微长安
项目建设，上述项目已经履行备案及环评程序。请你公司：1）补充披露除上述备案及
环评程序外，博微长安项目是否还需要履行其他政府审批程序，是否存在法律障碍。2）
补充披露上述项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响。3）结合上市公司
货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道等，补
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充披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..........................22
问题 5.申请材料显示，在军用雷达业务领域，本次交易完成后，本公司与控股股东华东
所（本级）、中国电科下属部分成员单位存在经营相似业务与产品的情形，但上市公司
与控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他企业（单位）不存在同业竞争。
请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，详细补充披露上市公司与中
国电科下属成员单位的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销
售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和
其他生产经营核心资源等情形。如存在的，补充披露上述不存在同业竞争的表述是否妥
当以及理由。2）结合本次交易后业务情况,进一步补充披露是否新增同业竞争，如不新
增的，请充分说明理由；如新增的，说明新增同业竞争的解决措施，以及本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。3）补
充披露上市公司控股股东、实际控制人是否曾就同业竞争问题进行承诺，并进一步说明
相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ..........................................................................................................................................29
问题 6.申请材料显示，本次购买资产的股份发行价格设置调整方案。请你公司结合调价
触发条件及相关指数走势，补充披露是否已触发调价条件、是否调整股份发行价格，如
调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..............43
问题 7.申请材料显示，1）本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资截止本报告
书签署日尚未完成私募基金备案。2）中信建投仅作为相关定向资产管理计划的管理人
参与募集配套资金认购，设立的 4 个定向资产管理计划中“中信建投定增财富 9 号定向
资产管理计划”的委托人为北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）。请你公司补充披
露：1）冉钰投资、哥钰投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，充分提
示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次
配套融资认购。2）北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）是否涉及私募基金备案，
如需要且未取得备案手续的，请按上述要求补充披露；如不需要履行备案手续的，补充
披露相关原因并核查是否存在规避私募基金备案监管的情形。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ..............................................................................................................44
问题 8.申请材料显示，本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合
1-1-3
认购条件或者不能按时足额认购募集资金等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金
额分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。请你公司补充披露上述安排是否符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................46
问题 9.申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息须经核准或批准后予以豁
免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）进一步补充披露重组报告书中
豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，
以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
及豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及
中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ..........................................................................................................................................47
问题 10.申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，已取得军品生产相关资质。请你
公司补充披露：1）博微长安已取得的军品生产相关资质的情况，包括但不限于权利人、
资质名称、发证机关、发证日期、有效期等。2）是否涉及其他未取得的军品相关特许
经营资质，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......52
问题 11.申请材料显示，博微长安 2016 年上半年营业收入显著低于 2014 年和 2015 年水
平，且 2016 年上半年亏损，主要原因为博微长安收入一般与第四季度确认。请你公司：
1）补充披露博微长安军品业务是否需要经过定型和列装程序，如需要，请补充披露报
告期各产品的定型及列装情况。2）按照军品和民品分类，结合各项业务补充披露博微
长安报告期营业收入情况。3）补充披露博微长安产品报告期营业收入是否存在跨期确
认的情况，并结合合同签订和执行情况，补充披露博微长安 2015 年营业收入增长的合
理性。4）结合 2014 年及 2015 年上半年收入和利润情况，补充披露博微长安 2016 年上
半年业绩的合理性。5）结合同行业可比公司情况，补充披露博微长安报告期毛利率的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............................................53
问题 12.申请材料显示：1）博微长安机动保障装备业务 2015 年第四季度预测营业收入
为 8,899.63 万元，高于 2015 年全年实际实现收入。该项业务 2016 年预测营业收入为
30,005.37 万元，较 2015 年增长 648.2%。2）博微长安 2016 年预测营业收入为 86,173.33
1-1-4
万元，增长率为 31.85%，博微长安 2016 年上半年营业收入仅为 4,073.49 万元。请你公
司:1）补充披露博微长安机动保障装备业务 2015 年预测收入与实际收入差异较大的原
因，及该项业务 2016 年收入的预测依据及准确性。2）分业务补充披露博微长安 2015
年预测营业收入的实现情况。3）分业务补充披露博微长安 2016 年各业务预测收入的可
实现性，及 2016 年预测营业收入增长率的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................................59
问题 13.申请材料显示，博微长安未来年度营业收入主要根据订单以及意向性协议，参
照行业的发展状况进行预测。请你公司：1）补充披露博微长安现有及预计签订的订单
和意向性协议情况。2）结合上述订单和意向性协议，分业务补充披露博微长安评估预
测营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..65
问题 14.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露博微长安收益法评估中折现率
取值的合理性。2）结合产能情况，补充披露博微长安收益法评估中资本性支出预测的
合理性。3）补充披露博微长安未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收
优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。4）补充披露报告期变动频繁且
影响较大的指标对博微长安评估结果的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................77
问题 15.申请材料显示，博微长安总计建筑面积 29,281.82 平方米的厂房正在办理权属证
明。请你公司补充披露：1）尚未取得相应产权资产对应的面积、评估价值、分类比例，
相应产权办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市
公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
如果办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的
切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..........................87
问题 16.申请材料显示，博微长安两处面积分别为 122.3 平方米、58.5 平方米的房产对应
的土地性质为国有拨划地。为解决土地权瑕疵，2016 年 6 月 3 日，博微长安已与华东所
签订《资产转让协议》，将两处房产转让给华东所。请你公司补充披露上述房产转让是
否涉及土地出让金补缴，如涉及，补充披露相关程序的履行情况及补交土地出让金的金
额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾
问和律师发表明确意见。 ......................................................................................................89
1-1-5
问题 17.请你公司补充披露：1）本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划及
合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
2）是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................91
问题 18.请你公司：1）结合期后回款情况，补充披露博微长安应收账款坏账准备计提的
充分性。2）补充披露博微长安报告期收入确认、现金流量及应收账款的匹配性。3）结
合存货周转率水平、订单情况等，补充披露博微长安报告期存货水平的合理性。4）补
充披露博微长安是否对主要客户存在重大依赖，如存在，补充披露相关对应措施。5）
补充披露博微长安未决诉讼事项相关会计处理。6）结合其他应收款情况，补充披露博
微长安是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。7）补充披露本次
重组的定价基准日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日的具体日期。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................94
问题 19.申请材料显示，本次交易后博微长安 2016 年上半年关联采购及销售金额均增大，
占营业成本及营业收入的比例均提高。请结合上述情况，补充披露此次交易是否有利于
减少上市公司关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................107
问题 20.请你公司结合博微长安所处行业的市场规模、行业内主要企业及其客户状况、
市场占有率等，进一步补充披露博微长安的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ....................................................................................................................................109
1-1-6
问题 1.申请材料显示，上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主。
博微长安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓
储信息化改造业务三类，后两种业务毛利率较低。申请材料同时显示，博微长
安拥有两家全资子公司，专汽公司主营业务为特种车，处于亏损状态；信息公
司从事粮食仓储信息化改造业务，2015 年及 2016 年上半年亏损。请你公司：1）
补充披露博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应
关系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划。2）结合
上市公司业务与博微长安业务的协同效应、博微长安机动保障装备业务及粮食
仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展筹划等，补充披露上市公司购买博
微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对
应关系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划。
1、专汽公司和信息公司报告期收入与合并报表各项收入的对应关系
机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务不仅分别是专汽公司、信息公
司的经营业务，同时也是母公司的经营业务，报告期内，机动保障装备业务来源
于母公司和专汽公司，粮食仓储信息化改造业务来源于母公司和信息公司，同时，
专汽公司和信息公司与母公司之间还存在内部交易。
报告期内，专汽公司和信息公司的各项业务收入与合并报表的对应关系如
下：
1-1-7
2016 年 1-6 月
单位：万元
合并过程中抵
合并报表
专汽公司收 信息公司收 消的母子公司
收入项目 母公司收入 对应项目
入 入 之间的销售收
收入
入
警戒雷达装备
2,357.94 931.80 - 152.20 3,137.54
及配套
机动保障装备 131.78 494.88 - 135.20 491.46
粮食仓储信息
323.39 - 622.40 501.30 444.49
化改造
主营业务收入
2,813.11 1,426.68 622.40 788.70 4,073.49
小计
其他业务收入 346.28 23.90 0.36 78.41 292.13
营业收入合计 3,159.40 1,450.58 622.76 867.11 4,365.63
2015 年度
单位：万元
合并过程中抵
合并报表
专汽公司收 信息公司收 消的母子公司
收入项目 母公司收入 对应项目
入 入 之间的销售收
收入
入
警戒雷达装备
44,279.26 7,002.79 - 2,864.70 48,417.35
及配套
机动保障装备 2,491.31 6,296.50 - 4,777.21 4,010.60
粮食仓储信息
5,334.78 - 811.36 290.56 5,855.59
化改造
主营业务收入
52,105.35 13,299.30 811.36 7,932.47 58,283.54
小计
其他业务收入 1,932.23 154.11 - 165.00 1,921.33
营业收入合计 54,037.58 13,453.40 811.36 8,097.47 60,204.87
2014 年度
单位：万元
合并过程中抵
合并报表
专汽公司收 信息公司收 消的母子公司
收入项目 母公司收入 对应项目
入 入 之间的销售收
收入
入
警戒雷达装备
38,133.98 9,151.67 - 2,210.66 45,074.99
及配套
机动保障装备 560.00 1,322.75 - - 1,882.75
1-1-8
合并过程中抵
合并报表
专汽公司收 信息公司收 消的母子公司
收入项目 母公司收入 对应项目
入 入 之间的销售收
收入
入
粮食仓储信息
2,015.55 - 1,400.07 - 3,415.62
化改造
主营业务收入
40,709.53 10,474.42 1,400.07 2,210.66 50,373.36
小计
其他业务收入 1,077.54 5.49 5.71 165.00 923.74
营业收入合计 41,787.07 10,479.91 1,405.78 2,375.66 51,297.10
报告期内，专汽公司收入主要来源于警戒雷达装备及配套业务和机动保障装
备业务。专汽公司生产的机动保障装备产品，如方舱、车辆等可作为生产雷达整
机的配套件，客户主要是母公司博微长安以及华东所，用于警戒雷达整机的生产，
因此按照用途，专汽公司将此部分收入划分为警戒雷达装备及配套业务。同时，
专汽公司和母公司博微长安均从事特种车改造业务，两个公司对业务进行了划
分，专汽公司主要针对民品客户，从事民用特种车改造，博微长安主要针对军品
客户，从事军用特种车改造。
报告期内，信息公司收入主要来源于粮食仓储信息化改造业务，母公司博微
长安同时也从事该项业务。信息公司由于成立时间较短，规模较小，尚处于培育
期。对于合同金额较大、投入金额较高的大型项目，通常由母公司博微长安参与
投标并实施。
2、两家子公司的设置背景、原因及未来发展规划
（1）专汽公司的设置背景、原因及未来发展规划
1）专汽公司设置背景、原因
博微长安前身是国营长安机器总厂，建厂时即下设特种车辆分厂，主要为雷
达整机产品提供配套车辆，特种车辆改造即为当时的业务范围之一。2001 年，
博微长安开始实行军民品分线。其中，特种车辆分厂作为民品单位管理。2003
年，根据国有企业主辅分离、辅业改制的有关政策，从拓展民用特种车辆改装市
场、进一步盘活资产、增强发展能力、提高经济效益等方面考虑，博微长安决定
以特种车辆分厂为主体，与外部具有一定实力的投资者开展合作，成立独立的公
司运营此项业务。2003 年 8 月，经内部决议，博微长安与外部投资者投资成立
1-1-9
专汽公司。成立之初博微长安持有专汽公司 50%的股权，经过多次增资及股权转
让之后，至 2014 年 6 月，博微长安持有专汽公司的股权增加至 100%，专汽公司
目前是博微长安的全资子公司。
2）专汽公司未来发展规划
根据专汽公司制定的“十三五发展规划”，专汽公司计划立足于市场，以客
户需求为导向，以科技创新、管理变革、人才培养为手段，强化企业核心竞争力，
形成从产品设计开发、市场推广及提供综合服务的全套产业链。实现公司从制造
型企业向科技型企业、从终端产品为主向系统产品为主转变。
专汽公司计划在综合保障市场、医疗卫生市场、公共安全市场、房车、智慧
营地产业等方面加强研发投入，深化产业布局，完善业务产品体系。
（2）信息公司的设置背景、原因及未来发展规划
1）信息公司的设置背景、原因
华东所成为博微长安股东之后，双方加强了研发以及产品的业务沟通与合
作；同时，博微长安认识到合肥是全国大科学工程最密集的地区之一，在产学研
结合的技术创新体系、知识创新体系和社会化科技中介服务体系建设方面已形成
规模，是全国具有重要影响的科技创新基地。为打开与外界沟通交流的窗口，借
助合肥在信息、人才、创新等方面具有的区位优势，为博微长安在产品研发、业
务拓展等方面取得突破性发展，博微长安经内部决议，以在合肥高新技术开发区
的自有房产作为注册地，于 2011 年 5 月成立了信息公司，将信息公司作为科研
创新基地，专门从事课题研究、技术研发等方面的工作。由于不从事实际经营业
务，且研发投入较大，信息公司在成立之处于终亏损状态。为改变这一情况，同
时，为粮食仓储信息化改造业务打造专属业务平台，博微长安逐步将粮食仓储信
息化改造业务转移至信息公司。博微长安计划以信息公司为平台主导粮食仓储信
息化改造业务的发展。
2）信息公司未来发展规划
粮食是国计民生的永恒主题，随着《粮食行业“十二五”发展规划纲要》《粮
食流通基础设施“十二五发展规划”》和《国家粮食安全中长期规划（2008-2020）》
1-1-10
等一系列规划出台，我国粮食储藏和粮食流通领域迎来了新的发展机遇。根据信
息公司制定的“十三五发展规划”，未来信息公司将继续立足于粮食仓储信息化
改造业务，聚合粮食电子产业的优势资源，形成“粮食仓储管理信息化、粮食仓
储智能作业系统、粮食仓储智能装备”三大重点产品链，成为提供集顶层设计、
工程总包、产品供给、运营服务于一体的系统解决方案的供应商。同时，信息公
司计划积极拓展海外业务，依托华东所国际贸易的优势，结合国家“一带一路”
的战略，拓展智能仓储设备、绿色储粮系统的国际市场。
（二）上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业
务的必要性
1、上市公司与博微长安业务的协同效应
上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、生产和销售，
同时还从事电源产品、能源系统、广电等其他产品的生产和销售。近年来，在巩
固现有业务的基础上，上市公司持续通过扩展产品范围以提高公司的盈利水平。
本次重组系上市公司进一步深化产业布局、拓展业务范围的战略举措，上市公司
与博微长安主要在业务、技术等方面存在协同效应，具体如下：
（1）业务协同
1）警戒雷达装备及配套业务
在雷达业务领域，上市公司业务集中在气象雷达及空管雷达领域，标的公司
专注于中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达，通过本次重组，将有利于丰富上
市公司的雷达产品线，有助于快速提升上市公司在警戒雷达领域的实力；博微长
安雷达领域的加工制造能力将有助于上市公司提升全面供货能力，降低采购成
本，增加产品效益。同时，重组后博微长安也可凭借上市公司良好的管理水平及
品牌效应，在警戒雷达业务领域实现快速发展。
2）机动保障装备业务
上市公司从事机动式雷达系统、移动式气象雷达以及应急指挥车业务需要进
行车辆改装，车辆改装成本在相关项目成本中占比较大，且改装周期较长，增加
了生产成本，同时降低了生产效率。而博微长安及其子公司专汽公司有多年的特
1-1-11
种车辆改装经验，已形成工艺先进的装载平台生产、方舱生产、产品涂装能力。
本次重组后，上市公司与博微长安加强合作，可进一步降低生产成本，提高生产
效率。
3）粮食仓储信息化改造业务
上市公司开发的公共安全管控平台可对粮仓监控系统和数据进行综合管理，
在对数据的智能化分析和结构化处理的基础上，开发诸如温度预警、湿度预警、
入侵及拌线检测等方面的粮仓信息化应用，为博微长安粮食仓储信息化改造业务
的发展提供技术和平台支持。
（2）技术协同
上市公司与标的公司均在大型电子设备制造领域具有丰富的历史沉淀，目前
均具有较为稳定的市场地位。在技术方面，双方均已组建了稳定的研发队伍并拥
有设施齐全的各类专业实验室，本次重组有利于上市公司与标的公司实现技术成
果共享，通过资源整合，提高研发效率，提高技术领先优势，为打造多样化的产
品提供基础。
2、机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展规
划
（1）机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况
报告期内，机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况具体如
下：
单位：万元
机动保障装备业务 粮食仓储信息化改造业务
年度
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
2016 年 1-6 月 491.46 458.66 32.80 6.67% 444.49 405.11 39.38 8.86%
2015 年度 4,010.60 3,824.82 185.79 4.63% 5,855.59 5,848.20 7.39 0.13%
2014 年度 1,882.75 1,671.61 211.14 11.21% 3,415.62 2,845.19 570.43 16.70%
博微长安机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务目前还处于发展阶
段。两项业务 2015 年度的收入金额均比 2014 年度取得显著增加，但毛利率水平
1-1-12
有所下降。机动保障装备业务毛利率 2014 年度相对较高，主要是由于该业务 2014
年收入规模相对较小，客户较为集中，毛利率受单笔销售合同影响较大，由于单
笔销售合同毛利率相对较高，所以整体毛利率水平较高；粮食仓储信息化改造业
务 2015 年毛利相对较低，主要是 2015 年博微长安开始承接粮库屋顶分布式光伏
发电项目的建设，该项目销售占比较高，毛利率水平较低，拉低了粮食仓储业务
整体毛利率水平。2016 年 1-6 月这两项业务的毛利率均有所回升。
（2）机动保障业务和粮食仓储信息化业务未来发展规划
对于机动保障装备业务，博微长安目前已形成了具有代表性的产品，并已进
入了特定用户的合格供应商名录，博微长安将加大产品的研发力度，鼓励“产学
研”合作机制，牢牢把握契机，深化军民发展业务。同时依托军品业务的产品优
势，完善内部产品体系，加强与民用特种车辆制造商的合作，实现军、民品业务
共同发展。在扩展业务的同时，不断加强内部管理，节约成本，提高产品盈利能
力。
对于粮食仓储信息化改造业务，博微长安自涉足该项业务领域以来，已经逐
步形成以粮食仓储信息化改造为主，粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发
展方向。近年来，博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管
理总公司成都粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议，为深入粮食仓储信息
化领域及扩大市场占有率奠定了基础。此外，博微长安入围中储粮智能通风系统
项目、中储粮粮情测控系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成为多个项
目和产品的合格供应商。同时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视
频安防、光伏发电等项目示范库，进一步提高了行业影响力。目前，博微长安是
安徽省最大的粮食仓储信息化改造供应商之一。在国家推进“危仓老库”维修改
造的背景下，博微长安将继续以信息公司为平台，在粮食仓储信息化改造领域继
续提升改造技术，丰富粮机设备、绿色储粮产品种类，加强与主要储粮企业的合
作，以安徽省为立足点，向周边各省逐步拓展业务。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号），
博微长安预计未来五年机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务的收入及利润
贡献如下：
1-1-13
单位：万元
预测数据
业务类别
指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 30,005.37 34,153.50 36,608.21 38,701.03 40,712.31
机动保障
成本 25,998.67 29,594.56 31,784.72 33,680.56 35,528.10
装备
毛利 4,006.7 4,558.9 4,823.5 5,020.5 5,184.2
粮食仓储 收入 10,047.40 11,753.84 12,823.94 14,106.34 15,234.85
信息化改 成本 9,073.52 10,623.95 11,599.07 12,761.36 13,783.40
造 毛利 973.88 1,129.89 1,224.87 1,344.98 1,451.45
预计未来五年内博微长安机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务的利润
水平将稳步增加。
3、上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的
必要性分析
结合上市公司与标的公司在业务、技术等方面的协同效应，机动保障装备业
务及粮食仓储信息化改造业务不仅能够丰富上市公司的业务范围，而且依托上市
公司在知名度、市场资源、技术等方面的优势，将会促进这两项业务的更为良好
的发展。
通过对机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利预测以及未来
发展规划分析，这两项业务发展前景良好，发展空间较为广阔，预计未来将会为
上市公司带来持续且稳定的利润贡献。
机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务连同警戒雷达装备及配套业
务构成了博微长安完整的业务体系，机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业
务是博微长安完整业务体系的重要组成部分。本次重组的主体为上市公司发行股
份购买博微长安 100%的股权，其中，标的资产包括了这两项业务的股权资产及
对应的实物资产。
综上所述，上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造
业务不仅可以更好的发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长安业务及
资产的完整性，同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司经营
业绩，具有必要性。
1-1-14
二、补充披露情况
关于博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应
关系，已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、博微长安最近两
年一期的主要财务数据”之“（二）利润表主要数据”中修订并补充披露。
关于博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划已分别在重
组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、博微长安的股权结构及控制关
系情况”之“（二）主要下属公司情况”之“1、专汽公司”和“第四章 标的资
产基本情况”之“三、博微长安的股权结构及控制关系情况”之“（二）主要下
属公司情况”之“2、信息公司”中修订并补充披露。
关于上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务
的必要性分析已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”之
“（四）购买相关业务的必要性”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造业务是
博微长安完整业务体系的重要组成部分，具有良好的市场前景并且与上市公司相
关业务具有协同效应，上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改
造业务不仅可以更好地发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长安业务
及资产的完整性，同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司经
营业绩，具有必要性。
经核查，独立财务顾问认为：博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造
业务是博微长安完整业务体系的重要组成部分，具有良好的市场前景并且与上市
公司相关业务具有协同效应，上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信
息化改造业务不仅可以更好地发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长
安业务及资产的完整性，同时未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司
经营业绩，具有必要性。
问题 2.申请材料显示，华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上
1-1-15
限为其通
