申科滑动轴承股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买北京网罗天下文化有限公司、北京惠为嘉业投资有限
公司等 18 名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 100%股权（以
下紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司称为“标的公司”），同时，公司拟非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《公
司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审核了《申科滑动轴承股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》及其摘要以及补充后的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本
着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、公司在召开第三届董事会第二十一次会议前已将《关于批准本次重大资
产重组审计报告及备考审阅报告的议案》及《关于<申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》事项通知了我们，提供了相关议案文件并进行了必要的
沟通。我们已事先认可将该等议案提交公司董事会审议。
二、《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》及《关
于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》已经公司第三届董事会
第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规
范文件的规定。
三、《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要系公司依据补充后的标的
公司《审计报告》、上市公司《审阅报告》以及《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（162736 号）提出的相关问题，对《申科滑动轴承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要进行了相应修订后的文本，其内容符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定。
独立董事：蔡乐华 王社坤 余关健
2016 年 11 月 17 日
