目 录
一、审阅报告 ………………………………………………………………第 1 页
二、备考合并财务报表…………………………………………………第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表…………………………………………… 第 2 页
（二）备考合并利润表………………………………………………… 第 3 页
三、备考合并财务报表附注 …………………………………………第 4—76 页
审 阅 报 告
天健审〔2016〕7845 号
申科滑动轴承股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的申科滑动轴承股份有限公司（以下简称申科股份公司）按照
备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2015 年 12
月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2015 年度和 2016 年 1-6 月的
备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是申科股份
公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出
具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计
划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审
阅主要限于询问申科股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程
度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信申科股份公司备考合并
财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告
仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内
容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年十一月十七日
备 考 合 并 资 产 负 债 表
会合01表
编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币元
注释 注释
资 产 2016年6月30日 2015年12月31日 负债和所有者权益
2016年6月30日 2015年12月31日
号 号
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 291,063,683.50 372,745,187.95 短期借款 18 135,100,000.00 102,500,000.00
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计
拆入资金
入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计
衍生金融资产
入当期损益的金融负债
应收票据 2 26,176,619.57 137,896,927.31 衍生金融负债
应收账款 3 546,905,601.10 480,251,682.57 应付票据 19 31,635,149.15 41,372,576.16
预付款项 4 316,950,615.18 174,209,858.73 应付账款 20 55,290,425.66 104,816,463.07
应收保费 预收款项 21 149,342,213.52 167,791,378.17
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 应付职工薪酬 22 8,075,767.14 9,541,442.31
应收股利 应交税费 23 50,642,632.05 37,254,513.17
其他应收款 5 180,706,627.60 206,778,944.14 应付利息 24 156,895.02 160,704.34
买入返售金融资产 应付股利
存货 6 80,910,594.46 68,554,023.41 其他应付款 25 241,885,669.57 242,680,700.87
划分为持有待售的资产 应付分保账款
一年内到期的非流动资产 7 144,027.77 10,616.67 保险合同准备金
其他流动资产 8 31,308,593.55 5,337,476.82 代理买卖证券款
流动资产合计 1,474,166,362.73 1,445,784,717.60 代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
非流动资产： 其他流动负债
发放委托贷款及垫款 流动负债合计 672,128,752.11 706,117,778.09
可供出售金融资产 9 5,500,000.00 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 10 654,316.18 299,091.42 其中：优先股
投资性房地产 永续债
固定资产 11 216,554,675.32 231,535,599.39 长期应付款
在建工程 12 63,723,447.32 63,316,447.32 长期应付职工薪酬
工程物资 专项应付款 26 18,500,000.00 18,500,000.00
固定资产清理 预计负债
生产性生物资产 递延收益 27 2,649,500.07 2,949,952.81
油气资产 递延所得税负债
无形资产 13 85,357,096.04 88,591,101.87 其他非流动负债
开发支出 非流动负债合计 21,149,500.07 21,449,952.81
商誉 14 1,594,160,343.48 1,593,652,414.07 负债合计 693,278,252.18 727,567,730.90
长期待摊费用 15 2,249,903.44 1,803,957.65 所有者权益：
递延所得税资产 16 1,183,396.78 1,216,992.29 归属于母公司所有者权益 28 2,741,697,374.82 2,697,271,668.57
其他非流动资产 17 2,365,416.00 100,000.00 少数股东权益 5,439,330.29 6,960,922.14
非流动资产合计 1,966,248,594.56 1,986,015,604.01 所有者权益合计 2,747,136,705.11 2,704,232,590.71
资产总计 3,440,414,957.29 3,431,800,321.61 负债和所有者权益总计 3,440,414,957.29 3,431,800,321.61
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
备 考 合 并 利 润 表
会合02表
编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币元
注释
项 目 2016年1-6月 2015年度
号
一、营业总收入 1,362,764,260.88 2,507,429,736.39
其中：营业收入 1 1,362,764,260.88 2,507,429,736.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,299,893,747.00 2,445,463,236.23
其中：营业成本 1 1,203,852,563.92 2,294,334,808.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2 2,982,227.48 4,984,146.20
销售费用 3 38,838,320.48 50,668,876.40
管理费用 4 46,989,100.59 75,500,986.81
财务费用 5 4,822,045.21 18,488,099.74
资产减值损失 6 2,409,489.32 1,486,318.51
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 7 -60,149.67 42,024,124.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -44,775.24 38,965.90
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 62,810,364.21 103,990,624.22
加：营业外收入 8 864,380.93 895,921.43
其中：非流动资产处置利得 30,000.00 22,669.38
减：营业外支出 9 156,884.50 1,638,641.68
其中：非流动资产处置损失 26,333.43 424,497.29
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 63,517,860.64 103,247,903.97
减：所得税费用 10 22,032,085.78 24,270,133.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 41,485,774.86 78,977,770.66
归属于母公司所有者的净利润 43,499,510.36 77,288,832.53
少数股东损益 -2,013,735.50 1,688,938.13
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 41,485,774.86 78,977,770.66
归属于母公司所有者的综合收益总额 43,499,510.36 77,288,832.53
归属于少数股东的综合收益总额 -2,013,735.50 1,688,938.13
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
申科滑动轴承股份有限公司
备考合并财务报表附注
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江申科滑动轴承有限公司整体
变更设立，于 2008 年 12 月 11 日在绍兴市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省诸暨市。
公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913300007309204660 的 营 业 执 照 ， 注 册 资 本 人 民 币
150,000,000.00 元，股份总数 150,000,000 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份
62,981,250 股；无限售条件的流通股份 87,018,750 股。公司股票于 2011 年 11 月 22 日在深圳
证券交易所挂牌交易。
本公司属滑动轴承制造行业。主要经营活动为轴承及部套件、电机零部件的研发、生产和销
售。主要产品或提供的劳务：轴承及轴瓦的生产和加工。
本公司将上海申科滑动轴承有限公司（以下简称上海申科）、浙江华宸机械有限公司、浙江
申科滑动轴承科技有限公司、北京申宏博远科技有限公司和紫博蓝网络科技（北京）股份有限公
司等十六家子公司纳入本备考合并财务报表范围，情况详见本备考合并财务报表附注“合并范围
的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
经公司2016年3月22日三届十一次董事会、2016年5月12日三届十三次董事会以及2016年第二
次临时股东大会审议通过，并经公司2016年9月13日三届十九次董事会审议通过《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟通过发行股份及
支付现金方式购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称网罗天下）、北京惠为嘉业投资有限公
司（以下简称惠为嘉业）等18名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简
称紫博蓝）100%股权（以下简称标的资产），并向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以
下简称华创易盛）非公开发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生
效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1. 发行股份及支付现金购买资产方案
本公司和网罗天下、惠为嘉业等 18 名交易对方同意以紫博蓝经资产评估机构评估的股东全
部权益价值作为标的资产的定价依据。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（信资评报字（2016）第 3002 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产按照收益法
评估的评估值为 190,390.00 万元，经交易各方协商，并考虑 2016 年 1 月惠为嘉业出资 20,000
万元认缴紫博蓝新增注册资本，标的资产的最终交易价格为 210,000 万元。本公司拟通过发行
股份及支付现金的方式购买标的资产，其中拟发行股份方式支付 132,612.00 万元，以现金方式
支付 77,388.00 万元，具体情况如下：
发行股份支付金额 支付现金对价占
交易对方名称 支付的现金
交易对价（万元） 发行股份数量 折合支付对价 其可取得交易对
（自然人姓名） 金额（万元）
（股） （万元） 价的比例(%)
网罗天下 121,201.00 45,261,766 70,201.00 51,000.00 42.08
惠为嘉业 20,000.00 12,894,906 20,000.00
上海斐君锆晟投资
管理合伙企业（有 13,046.00 6,291,424 9,758.00 3,288.00 25.20
限合伙）
北京中诚永道投资
管理中心（有限合 8,559.00 3,562,862 5,526.00 3,034.00 35.45
伙）
上海斐君钴晟投资
管理合伙企业（有 6,856.00 6,856.00 100.00
限合伙）
北京和合创业科技
3,482.00 1,449,387 2,248.00 1,234.00 35.44
有限公司
上海斐君铋晟投资
管理合伙企业（有 2,742.00 2,742.00 100.00
限合伙）
上海东方证券创新
450.00 290,135 450.00
投资有限公司
夏小满 6,963.00 2,898,130 4,495.00 2,468.00 35.44
汪红梅 4,874.00 2,028,368 3,146.00 1,727.00 35.43
刘小林 4,178.00 1,738,878 2,697.00 1,481.00 35.45
张宏武 5,066.00 2,669,890 4,141.00 926.00 18.28
付恩伟 3,377.00 1,779,497 2,760.00 617.00 18.27
徐小滨 2,495.00 1,249,516 1,938.00 557.00 22.32
罗民 2,129.00 1,014,184 1,573.00 554.00 26.02
高绪坤 2,048.00 1,036,105 1,607.00 441.00 21.53
刘晨亮 1,690.00 891,038 1,382.00 309.00 18.28
高巍 844.00 444,874 690.00 154.00 18.25
合 计 210,000.00 85,500,960 132,612.00 77,388.00 36.85
2. 关于非公开发行股份募集配套资金方案
为增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向华创易盛发行股份
53,629,916股，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，具体情况如下：
配套募集资金认购方 配套募集资金金额（元） 配套融资发行股份（股）
华创易盛 831,800,000.00 53,629,916
合 计 831,800,000.00 53,629,916
3. 股份发行价格和数量
(1) 发行价格
本次交易涉及向网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方发行股份购买资产和向其他特定对象发
行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司三届董事会十一次会议决议公告日。发行价
格拟定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.51元/股，在定价基准日至发行日
期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格亦作相应调整。
(2) 发行数量
本次拟向网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方发行股份85,500,960股，拟向华创易盛定向增
发股份53,629,916股。
4．业绩承诺及补偿安排
(1) 业绩承诺
交易双方同意，就标的公司净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润为准，下同）作出的承诺期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。交易对方网罗
天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺，业绩补偿期内紫博蓝实现净利润如下：
1) 2016 年度实现净利润不低于 13,000 万元；
2) 2017 年度实现净利润不低于 17,000 万元；
3) 2018 年度实现净利润不低于 22,000 万元。
且各方进一步同意，如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺
年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。
(2) 盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间，若紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承
诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市
公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有
权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补
偿方项下各方按照约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在
本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的
补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿总金额=（紫博蓝截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）
÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其
所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额
为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于零时，按零取值，即
已经补偿的股份或现金不冲回。
若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所
对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额
为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上
述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金
额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计
师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：
标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应
另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减
值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产
作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
(3) 业绩补偿的承担方式
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业
绩补偿方及其承担比例情况如下：
业绩补偿方 业绩补偿承担比例
网罗天下 91.74%
张宏武 3.13%
付恩伟 2.09%
徐小滨 1.47%
刘晨亮 1.05%
高巍 0.52%
合 计 100.00%
(二) 交易标的相关情况
紫博蓝系由北京紫博蓝网络技术服务有限公司整体改制设立的股份有限公司，于 2013 年 7
月 30 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 。 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110101670583786P 的营业执照，现有注册资本 110,526,315.00 元，股份总数 110,526,315 股，
每股面值 1 元。
紫博蓝属互联网数据营销行业，主要经营活动系为客户提供基于 PC 端、移动端在内的搜索
引擎营销（SEM）、搜索引擎优化(SEO)、精准广告投放（DSP）在内的互联网营销整合解决方案。
(三) 上述发行股份购买资产并募集配套资金交易尚需中国证监会并购重组委员会对本次交
易的审核和中国证监会的核准。
三、备考合并财务报表的编制基础
(一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
(二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的
相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2015 年
12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的备考合并财务状况，以及 2015 年度和 2016 年 1-6 月的备考合
并经营成果。
1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考
合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构
在 2015 年 1 月 1 日已经存在。
2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015
年度的财务报表（天健审〔2016〕1038 号）及审阅的本公司 2016 年 1-6 月的财务报表，和业经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的紫博蓝 2015 年度和 2016 年 1-6 月的财务报表（大华
审字[2016]005233 号和大华审字[2016]007847 号）为基础，按以下方法编制。
(1) 购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重
组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 210,000 万元作为备考合并
财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付
对价 1,326,120,000.00 元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金拟向华创易盛
发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分 773,880,000.00 元调整归属于母公
司所有者权益，其余募集配套资金 57,920,000.00 元假设在本备考合并财务报表最早期初（2015
年 1 月 1 日）已募集到位，调整增加银行存款项目和归属于母公司所有者权益。
(2) 紫博蓝的各项资产、负债在假设购买日（2015 年 1 月 1 日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2015 年 1 月 1 日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括紫博蓝个别财务报表未予确认，但
在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准
日的评估值为基础调整确定 2015 年 1 月 1 日紫博蓝各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此
为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于
2015 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
(3) 本次交易价格已考虑 2016 年 1 月紫博蓝增加的股东权益 20,000 万元，假设在本备考合
并财务报表期初（2015 年 12 月 31 日）紫博蓝已收到该出资款，在备考合并财务报表中增加银
行存款项目。
(4)
