申科滑动轴承股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见
之回复
独立财务顾问
二〇一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公
司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年
10 月 28 日下发的 162736 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（以下简称“反馈意见”）。根据贵会反馈意见的要求，申科股份、新时代证
券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
上海立信资产评估有限公司对相关问题进行了逐项落实，现回复说明如下，敬请
审核。
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的
相同。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，系由四舍五入的原因所致。
1.申请材料显示，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定
合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进
行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业
出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。请你公司：1）结合《合伙企业
法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人
对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。2）结
合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权
和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进
一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步
补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合
伙企业具有控制权。
1、关于实际控制权的定义及认定依据
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百
分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股
东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实
际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际
控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控制是指有权决定一个企业
的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营中获取利益。有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：上市公司持股 50%以上的控股股东；可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响；中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人”没有
发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，公司控制权
是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊
源是对公司的直接或者间接的股权投资关系，因此，认定公司控制权的归属，既
要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大
会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等
因素进行分析判断。
2、《合伙企业法》关于合伙事务执行的规定
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有
限合伙人不执行合伙事务，但有限合伙人仍可以参与决定普通合伙人的入伙、退
伙、对企业的经营管理等提出建议，同时部分其他事项需获得全体合伙人一致同
意等。
3、认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例
证
控股 普通 股份 实际
序 券 持股 实际控制人
证券代码 股东 合伙 取得 控制
号 简 比例 认定理由概述
名称 人 方式 人
称
欢瑞
世纪
( 天
津 ) 陈援持有 0.26%的出资
星 陈 援
资产 份额，钟君艳作为 LP
美 协 议 与 钟
1 000892.SZ 管理 14% 陈援 持 有 2.64% 的 出 资 份
联 受让 君 艳
合伙 额，其他 LP 持股比例较
合 夫妇
企业 高
( 有
限合
伙)
证
控股 普通 股份 实际
序 券 持股 实际控制人
证券代码 股东 合伙 取得 控制
号 简 比例 认定理由概述
名称 人 方式 人
称
2015 年 4 月，合伙企业
通过协议受让股权的方
式成为上市公司控股股
东，非凡领驭为 GP，持
北 京
上海 有 1.03%出资份额，杨
非 凡 由 杨
睿鸷 臣、田瑜、毛贵良、刘
领 驭 臣、田
资产 靖合计持有非凡领驭
步 投 资 瑜、毛
管理 100%股权，认定四个自
森 管 理 协 议 贵良、
2 002569.SZ 合伙 29.86% 然人为实际控制人，
股 有 限 受让 刘 靖
企业 2016 年 8 月非凡领驭将
份 公 司 变 更
( 有 其合伙份额转让给北京
（ 非 为 徐
限合 星河赢用科技有限公司
凡 领 茂栋
伙) （GP），徐茂栋为北京
驭）
星河赢用科技有限公司
的实际控制人，因此认
定徐茂栋为新的实际控
制人
西藏
瀚澧
电子
仁 金环持有合伙企业 40%
科技
智 协 议 出资份额，其他三个有
3 002629.SZ 合伙 14.64% 金环 金环
股 受让 限合伙人分别持有 20%
企业
份 的出资份额
( 有
限合
伙)
深圳
卓众
深 圳
达富 深圳水杉元和投资有限
冀 水 杉
投资 公司持有合伙企业 1%
凯 元 和 协 议
4 002691.SZ 合伙 29% 刘伟 的出资份额，刘伟为 GP
股 投 资 受让
企业 的控股股东，认定刘伟
份 有 限
( 有 为实际控制人
公司
限合
伙)
杭州 厦 门 厦门追日投资合伙企业
易 光恒 追 日 （有限合伙）持有杭州
协 议 刘 振
5 300125.SZ 世 昱股 21.88% 投 资 光恒昱股权投资合伙企
受让 东
达 权投 合 伙 业 ( 有 限 合 伙 )0.76% 的
资合 企 业 出资额，刘振东为厦门
证
控股 普通 股份 实际
序 券 持股 实际控制人
证券代码 股东 合伙 取得 控制
号 简 比例 认定理由概述
名称 人 方式 人
称
伙企 （ 有 追日投资合伙企业（有
业 限 合 限合伙）的 GP，同时持
( 有 伙） 有 99%的出资份额，因
限合 此认定刘振东为实际控
伙) 制人
珠海 上海玉翔投资有限公司
润达 持有珠海润达泰投资合
泰投 上 海 伙 企 业 ( 有 限 合
日
资合 玉 翔 伙)0.10%的出资份额，
海 协 议
6 002313.SZ 伙企 19.69% 投 资 薛建 薛建持有上海玉翔投资
通 受让
业 有 限 有限公司 50%的股权，
讯
( 有 公司 并且受托管理另外 50%
限合 的股权，认定薛建为实
伙) 际控制人
西藏智度投资有限公司
作为唯一的普通合伙人
北京 持有北京智度德普股权
智度 投 资 中 心 ( 有 限 合
德普 西 藏 伙)0.312%的出资份额，
智 重 组
股权 智 度 吴红心持有 GP100%出
度 认 购 吴 红
7 000676.SZ 投资 45.78% 投 资 资，同时作为有限合伙
股 新 增 心
中心 有 限 人直接持有北京智度德
份 股份
( 有 公司 普 股 权投 资中 心 ( 有 限
限合 合伙)的 14.42%出资，
伙) 同时间接控制另一有限
合伙人的 23.37%的出
资
GP 持 有 合 伙 企 业
0.01%的出资，实际控
宁波
冉 盛 制宁波冉盛盛瑞投资管
冉盛
（ 宁 理合伙企业(有限合伙)。
盛瑞
波）股 协 议 郭昌玮先生通过冉盛财
金 投资
权 投 受 让 富资本管理有限公司间
利 管理 郭 昌
8 002464.SZ 24.04% 资 基 (同一 接持有冉盛（宁波）股
科 合伙 玮
金 管 控 制 权投资基金管理有限公
技 企业
理 有 人下） 司 80%的股权。因此认
( 有
限 公 定郭昌玮先生为宁波冉
限合
司 盛盛瑞投资管理合伙企
伙)
业(有限合伙)的实际控
制人
证
控股 普通 股份 实际
序 券 持股 实际控制人
证券代码 股东 合伙 取得 控制
号 简 比例 认定理由概述
名称 人 方式 人
称
广州
市鸿
众投 参 与 江晓敏为 GP，同时持有
春
资合 非 公 80%出资份额，江晓敏
晖 江 晓 江 逢
9 000976.SZ 伙企 18.88% 开 巩 为江逢坤的女儿，因此
股 敏 坤
业 固 控 定增前后实际控制人未
份
( 有 股权 发生变更
限合
伙)
新疆
参 与
广泰
威 空港
年 非
海 股权 李 光 李 光 李光太为 GP，持有份额
10 002111.SZ 28.08% 公 开
广 投资 太 太 40.16%份额
巩 固
泰 有限
控 股
合伙
权
企业
新疆
石 河
兴汇
子 兴
聚股
合 汇 信 徐 晓
权投
兴 股 权 光 家 实际控制人合计持有合
11 002228.SZ 资管 38.08% -
包 投 资 族（4 伙企业 100%份额
理有
装 管 理 个人）
限合
有 限
伙企
公司
业
新疆
汉森
汉 股权
森 投资 刘 令 刘 令 刘令安持有合伙企业
12 002412.SZ 51.97% -
制 管理 安 安 68%的出资份额
药 有限
合伙
企业
新疆
兆 兆驰
驰 股权 顾伟持有合伙企业
13 002429.SZ 61.61% 顾伟 - 顾伟
股 投资 91.65%的出资份额
份 合伙
企业
证
控股 普通 股份 实际
序 券 持股 实际控制人
证券代码 股东 合伙 取得 控制
号 简 比例 认定理由概述
名称 人 方式 人
称
( 有
限合
伙)
石河
子三
和股
九 权投
安 资合 刘毅持有合伙企业
14 002432.SZ 37.28% 刘毅 - 刘毅
医 伙企 91.09%的出资份额
疗 业
( 有
限合
伙)
新疆
科士
达股
权投 刘 程
科
资合 刘 程 宇、刘 实际控制人合计持有合
15 002518.SZ 士 60.10% -
伙企 宇 玲 夫 伙企业 100%份额
达
业 妇
( 有
限合
伙)
石河
子万
兴股
兴 权投
业 资合 吴 华 吴 华 吴华春持有合伙企业
16 002674.SZ 27.95% -
科 伙企 春 春 52.85%出资份额
技 业
( 有
限合
伙)
石河
子市
银
瑞晨 谭 颂
禧 谭 颂 谭颂斌、周娟合计持有
17 300221.SZ 股权 26.34% - 斌、周
科 斌 合伙企业 100%出资额
投资 娟
技
合伙
企业
证
控股 普通 股份 实际
序 券 持股 实际控制人
证券代码 股东 合伙 取得 控制
号 简 比例 认定理由概述
名称 人 方式 人
称
( 有
限合
伙)
新疆
惠伦
股权
惠
投资
伦 赵 积 赵 积 赵积清持有合伙企业
18 300460.SZ 合伙 38.25% -
晶 清 清 92%的出资额
企业
体
( 有
限合
伙)
深圳
市华
GP 直接持有合伙企业
建盈 华 建
天 97.65%的出资，何志平
富投 兴 业
业 协 议 何 志 直接持有合伙企业的
19 002459.SZ 资企 36.39% 投 资
通 受让 平 2.35%的出资，同时间
业 有 限
联 接控制 GP 的 100%的
( 有 公司
出资
限合
伙)
杭州
方银军作为合伙企业的
永银
普通合伙人持有其
赞 投资
非 公 61.76%的出资。
宇 合伙 方 银 方 银
20 002637.SZ 16.79% 开 发 方银军直接持有上市公
科 企业 军 军
行 司 9.19%股份，同时通
技 ( 有
过合伙企业间接持有上
限合
市公司 16.79%股份
伙)
根据详式权益变动报告
广州 广 州
书的披露，由于 GP 的
蕙富 汇 垠
无（由 股权结构分散（三名股
博衍 澳 丰
于 GP 东 的 持 股 比 例 分 别 为
万 投资 股 权
协 议 无 实 40%、30%、30%)，且
22 000533.SZ 家 合伙 17.37% 投 资
受让 际 控 三名股东各占有 1 名董
乐 企业 基 金
制 人 事席位，因此认定 GP
( 有 管 理
导致） 无实际控制人，继而认
限合 有 限
定上市公司无实际控制
伙) 公司
人。
证
控股 普通 股份 实际
序 券 持股 实际控制人
证券代码 股东 合伙 取得 控制
号 简 比例 认定理由概述
名称 人 方式 人
称
根据详式权益变动报告
广州 广 州
书的披露，由于 GP 的
蕙富 汇 垠
无| 申科股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2016-11-18 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |