申科滑动轴承股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订对比说明
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）
于 2016 年 5 月 14 日和 2016 年 11 月 4 日披露了《申科滑动轴承股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关
修订稿（以下简称“报告书”）等文件，根据《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（162736 号）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求、
上市公司及标的公司 2016 年 1-6 月财务数据及报告书披露事项的最新情况，对
报告书进行了相应修订、补充和更新，主要内容如下(如无特别说明，以下内容
中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义)：
一、财务数据、备考报表更新情况
1、根据项目进展，审计截止日更新至 2016 年 6 月 30 日，报告期更新为 2014
年、2015 年、2016 年 1-6 月。
2、申科股份最近一年一期的备考审计报告（2015 年、2016 年 1-6 月）。
二、根据反馈意见补充披露内容
1、补充披露了执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权不等同
于对合伙企业具有控制权和钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据的情况。请
详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基
本情况”之“8、华创易盛的运作模式及认定钟声为实际控制人的理由”。
2、补充披露了①华创易盛的合伙协议中关于有限合伙人与无限合伙人相互
转换机制的相关约定。②有限合伙企业穿透后的合伙人资金来源、收益权和表决
权的协议安排、在存续期内的合伙人入伙和退伙的具体安排。③华创易盛的实际
控制人钟声在本次交易完成后保持控制权稳定的相关安排和承诺。请详见本报告
书“第三节交易对方基本情况”之“三本次募集配套资金认购方基本情况”之“13、
华创易盛合伙协议关于有限合伙人与普通合伙人互换的约定、穿透后的合伙人资
金来源、收益权和表决权的安排以及钟声保持控制权稳定的承诺及相关安排”。
3、补充披露了本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市的情况。请详见
本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”
之“（一）本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市”。
4、补充披露了①华创融金实缴资本到位的年限及相关违约责任。②北京迅
杰新科科技有限公司借款资金来源，是否存在结构化产品，与华创易盛其他股东
及本次交易对方是否存在关联关系。③华创融金还款安排和还款资金来源。请详
见“第三节交易对方基本情况”之“三本次募集配套资金认购方基本情况”之“14、
华创融金实缴华创易盛资本到位的年限及相关违约责任、认缴出资的借款之资金
来源及相关影响”。
5、补充披露了紫博蓝估值作价变化幅度与经营业绩变化幅度是否匹配、关
于估值作价差异的理由及紫博蓝本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差
异较大的合理性的情况。请详见“第四节 标的企业基本情况”之“十二、最近
三年评估、增资、股权交易情况”之 “3、紫博蓝最近三年历次增资及股份转让
作价情况及合理性分析”。
6、补充披露了紫博蓝报告期收入、净利润大幅增长的原因及合理性的情况。
请详见“第四节交易标的基本情况”之“十一、最近两年及一期的主要财务数据”
之“（三）露紫博蓝报告期收入、净利润大幅增长的原因及合理性”。
7、补充披露了紫博蓝报告期各类业务毛利率水平的合理性的情况。请详见
“第四节交易标的基本情况”之“十一、最近两年及一期的主要财务数据”之“（四）
紫博蓝报告期各类业务毛利率水平的合理性分析”。
8、补充披露了紫博蓝核心竞争优势及行业领先依据的情况。请详见“第四
节交易标的基本情况”之“十、与标的企业相关的行业情况”之“9、紫博蓝在
行业中的竞争地位”之“（3）紫博蓝核心竞争力”。
9、补充披露了①紫博蓝 202,083 万元为确认收入合同的具体情况及预计均
在 2016 年确认收入的依据。②紫博蓝 2016 年业绩预测的可实现性。请详见“第
六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“未来收益预测”之“1、
营业收入预测”之“（4）营业收入未来预测增长率分析”。
10、补充披露了紫博蓝未来年度营业收入预测的合理性的情况。请详见“第
六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“未来收益预测”之“1、
营业收入预测”之“（5）紫博蓝未来年度营业收入预测”。
11、补充披露了①不存在两次申报披露信息不一致的情况的依据。②紫博蓝
关联方拆借款相关背景及形成原因。③紫博蓝资金占用情形、清理进展及影响已
消除的情况。④紫博蓝后续避免关联方资金占用的应对措施。请详见“第九节 管
理层的讨论与分析”之“二、标的公司行业特定和盈利能力分析”之“（三）紫
博蓝合并财务状况分析”之“1、财务状况分析”。
12、补充披露了募集配套资金中用于支付中介机构费用变化的情况。情详见
“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合
理性的讨论与分析” 之“（一）募集配套资金的概况使用计划”。
13、补充披露了①东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金履行相关审批或
备案程序的情况。②本次交易完成后持有上市公司股份的主体，行使上市公司股
东权利的相关安排，认购对象、认购份额经上市公司股东大会审议通过。请详见
“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
情况”之“（一）法人及合伙企业交易对方情况”之“7、东证创投”。
三、其他补充披露内容
1、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情
况”之“（三）前十大股东情况”中更新了前十大股东情况。
2、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购
买资产交易对方的基本情况”之“（一）法人及合伙企业交易对方情况”中将法
人交易对方的财务数据更新至 2016 年 6 月 30 日。
3、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购
买资产交易对方的基本情况”之“（一）法人及合伙企业交易对方情况”中更新
了斐君锆晟权益结构及历史沿革。
4、在报告书“第四节 标的企业基本情况”之“四、产权控制关系”中更新
了紫博蓝股权结构图。
5、在报告书“第四节 标的企业基本情况”之“五、下属子公司情况”中更
新了北京蓝坤 2016 年上半年财务数据。
6、在报告书“第四节 标的企业基本情况”之“五、下属子公司情况”中更
新了讯易恒达的子公司基本情况。
7、在报告书“第四节 标的企业基本情况”之“十、与标的企业相关的行业
情况”之“8、紫博蓝的主要业务模式”中更新了紫博蓝 2016 年 1-6 月的前五名
客户及供应商
8、在报告书“第四节 标的企业基本情况”之“十一、最近两年及一期经审
计的主要财务数据”中更新了紫博蓝 2016 年上半年财务数据。
9、在报告书“第四节 标的企业基本情况”之“十三、主要会计政策及相关
会计处理”中更新了标的公司合并报表范围变化情况。
10、在报告书“第九节 管理层的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公
司财务状况与经营成果”中补充上市公司 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月财务
数据。
11、在报告书“第九节 管理层的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和盈利能力的讨论与分析”之“（三）紫博蓝合并财务状况分析”及“（四）子公
司蓝坤财务状况分析” 中补充上市公司 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月财务
数据。
12、在报告书“第九节 管理层的讨论与分析”之“三、本机交易对上市公
司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响”中补充上市公司 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月财务数据。
13、在报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的企业简要财务报表”
中补充紫博蓝及主要子公司北京蓝坤 2016 年 6 月 30/2016 年 1-6 月财务数据。
14、在报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司简要备考合并财
务报表”中补充 2016 年 6 月 30/2016 年 1-6 月备考财务数据。
15、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中根
据最新的审计报告进行了补充和更新。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订对比说明》之盖章页。）
申科滑动轴承股份有限公司
2016年11月17日
