招商证券股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]
第 178 号）相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函
[2016]第 178 号）（以下简称“《关注函》”）已收悉。根据贵所《关注函》的要求，
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“招商证券”）就《关注函》
中所涉独立财务顾问发表意见的问题逐项进行了认真核查，并逐项回复如下。
问题 1. 请补充说明合同的主要内容，包括但不限于涉及的产品、交易价格、
合同生效条件及生效时间、履约期限及产品交付安排、结算条件及方式、违约
责任等合同主要条款。请独立财务顾问招商证券对合同的真实性进行核查并发
表意见。
回复：
一、珠海银隆与广东中信阳光签署购销合同的背景及履行的相关程序
根据珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）及其相关销售人员
的说明，以及于 2016 年 11 月 8 日对广东中信阳光融资租赁有限公司（以下简称
“广东中信阳光”或“采购方”）相关人员的访谈，珠海银隆与广东中信阳光签
署购销合同的背景及履行的相关程序如下：
1、广东中信阳光拟采购新能源客车的背景和原因
根据广东中信阳光相关人员的访谈说明，广东中信阳光欲打造中医移动健康
公益产业，需要以新能源汽车为载体，因此陆续从市场上了解新能源汽车生产企
业。采购方在与珠海银隆接洽前已对市场上其他新能源客车品牌进行了调研，后
其了解到珠海银隆是市场上较大的新能源客车生产企业，并于 2016 年 8 月初开
始与珠海银隆销售人员进行接洽，在对珠海银隆进行沟通商谈并实地考察后，最
终广东中信阳光根据其对新能源汽车的需求和综合考虑拟选择珠海银隆旗下广
通牌客车。
2、珠海银隆与广东中信阳光签署购销合同前履行的相关核查程序
在与采购方业务接洽期间，珠海银隆相关销售人员基于正常商业交易的合理
判断原则对采购方进行了一定程度的了解与核实工作，包括要求采购方提供布局
中医移动健康公益产业的规划资料和 “大爱无疆健康中国万里行”活动及其组
委会的相关筹建文件资料；并受邀参加 2016 年 10 月 9 日由“大爱无疆健康中
国万里行”组委会等单位主办的“九九重阳节共和国部长将军登高望远联欢会”
活动（中国报道网对该活动发布了新闻报道）。
通过一定时间的沟通和了解，珠海银隆相关销售人员基于正常的商业交易判
断开始与广东中信阳光商定相关合同条款。在双方于 2016 年 10 月 18 日签署销
售合同前，中国老龄事业基金会于 2016 年 10 月 13 日在其官方网站发布《关于
未举办大爱无疆健康中国万里行活动公告》，因珠海银隆及相关销售人员未留意
到该等公告，故在前述公告发布后至销售合同签署的几天时间内未能展开进一步
的核实和了解程序。
二、珠海银隆与广东中信阳光所签署合同的主要内容
为推动节能减排、大力发展城市绿色交通，广东中信阳光（以下简称“甲方”）
向珠海广通汽车有限公司（以下简称“珠海广通”或“乙方”，系珠海银隆全资
子公司）采购 1000 辆纯电动客车，双方签署购销合同主要内容如下：
1、涉及的产品及交易价格
产品名称 商标 厂家 单价（万元） 数量（辆） 总价（万元）
纯电动旅游车 广通 珠海广通 56 1000
注：
（1）上述价格已剔除 2016 年国家对新能源汽车的补贴。在执行过程中，以国家对新能
源汽车补贴政策公告为原则，价格根据国家补贴公告的调整而做相应的调整，并签订补充合
同。
（2）车辆交付后一个月内，甲方应将完成该批新能源汽车的上牌手续并将相关文件（含
号牌，行驶证等）回传给乙方用以申请国家补贴，国家补贴归乙方所有。在甲方为申请当地
省及地方补贴（以下简称“地方补贴”）向乙方提出明确文件要求后一个月内，乙方亦应无
条件向甲方提供有关申请文件或资料（含合格证、车辆一致性证书等），地方补贴归甲方所
有。
2、合同生效条件及生效时间
购销合同自双方签署之日（2016 年 10 月 18 日）起生效。
3、履约期限、产品交付及验收安排
（1）合同签订且乙方收到甲方支付的购车定金后 3 个月内，乙方应确保按
配置表将车辆生产完毕满足交付条件。
（2）合同签订后，乙方按批次将纯电动公交车交付给甲方，具体按照客户
书面要求确定交车数量进行交车对接。甲方要求乙方交车，应至少提前 3 个月通
知乙方（经乙方书面同意的除外），确保乙方的生产时间。
（3）交货方式：乙方负责运输，将产品运送至甲方指定的地点（具体交货
地点以甲方书面通知作准），甲方接收后视为完成交付。车辆运输及相关费用、
货物途中的风险均由乙方承担。
（4）甲方在收到车辆之日起 3 日内，甲方应组织进行验收，若因甲方原因
导致逾期验收的，则视为产品验收合格。甲方在验收期内对乙方货品提出质量问
题的，如产品无法通过维修解决或甲方不同意维修解决的，乙方应无条件换货或
维修，换货或维修后的到货日期作为重新验收的开始计时日期。需方收货后，对
于外观质量的异议应在收货时提出。乙方将货品交付给甲方后，如果甲方未在合
理的验收期内提出质量异议，不视为乙方逾期交付，在验收期后甲方提出质量异
议且确属于乙方货品质量问题，按售后服务处理，乙方为甲方免费换货或维修。
4、结算条件及方式
甲方按以下进度支付购车款：
（1）合同签订后十个工作日内，甲方以转账方式向乙方支付定金 1.00 万/
辆，即人民币 1000.00 万元；
（2）根据甲方书面通知交付的每批次车辆数量，在该批次车辆交付前五个
工作日内，甲方再以转账方式向乙方支付 20.00 万元/辆；
（3）每批次车辆交付完成后，甲方应于 6 个月内以转账方式按 35.00 万元/
辆，一次性支付该批次车辆余款总额给乙方。
5、风险责任
（1）合同项下产品损毁、灭失的风险，在产品交付前由乙方承担，产品交
付给甲方后，由甲方承担。
（2）双方确认，合同项下该批车辆如被闲置超过 1 年，可能导致乙方无法
申请取得相应的国家补贴或甲方无法申请地方补贴。因此，如因甲方或者车辆实
际使用方的原因闲置该批车辆超过 1 年，进而导致甲方或者乙方无法申请取得相
应的国家补贴或地方补贴的，甲方应按原本可取得的补贴标准向乙方全额补足车
款。
6、违约责任
（1）乙方负有将符合合同约定的产品按时交付给甲方的义务，如逾期交付
（包括在验收期内甲方提出质量异议且确属于乙方货品质量问题而换货造成的
逾期），每逾期一日，则乙方每日应按逾期支付金额万分之五的标准向甲方支付
逾期违约金。
（2）甲方负有按合同的约定支付合同货款的义务，如逾期付款，每逾期一
日，甲方每日应按逾期支付金额万分之五的标准向乙方支付逾期违约金。
（3）甲方违反合同约定逾期向乙方提交国家补贴申请文件或资料的，甲方
应按乙方可申请的 2016 年国家补贴金额向乙方支付违约金。
（4）乙方违反合同约定逾期向甲方提交省及地方补贴申请文件或资料的，
乙方应按甲方可申请的 2016 年省及地方补贴金额向甲方支付违约金。
（5）任一方违反购销合同的约定给对方造成损失的，违约方应当赔偿因其
违约行为给对方造成的损失。
三、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，本独立财务顾问取得了双方签署的购销合同，核查了相关合
同条款；通过对珠海银隆销售人员的访谈、取得双方沟通往来文件，了解双方接
洽的周期和相关细节；通过对广东中信阳光相关人员的访谈了解双方签署合同的
业务背景。
经核查，本独立财务顾问认为，广东中信阳光和珠海广通签署的购销合同具
有真实的业务背景，合同真实。
问题 2. 请结合广东中信阳光的信用状况及支付能力，分析并说明其履约能
力。说明广东中信阳光是否为本次销售的最终客户，如否，请进一步披露产品
预计最终实现销售的情况。说明广东中信阳光与珠海银隆及其下属公司是否存
在除上述合同以外的其他业务往来。说明广东中信阳光与珠海银隆及你公司是
否存在关联关系，广东中信阳光与你公司拟收购珠海银隆 100%股权的所有交易
对手方及其关联方是否存在关联关系。请独立财务顾问招商证券核查并发表意
见。
回复：
一、广东中信阳光的资质及履约能力
1、广东中信阳光具有融资租赁相关资质
广东中信阳光系于 2016 年 8 月 24 日经中国（广东）自由贸易试验区南沙新
区片区（以下简称“南沙自贸区”）管委会备案的外商投资企业，并于 2016 年 8
月 29 日在广州南沙开发区市场监督管理局完成了工商注册登记。广东中信阳光
设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例 股东注册地
（万元）
1 广东中信德隆国际贸易有限公司 7,500.00 75.00% 中国
2 中国世和丽泰集团有限公司 2,500.00 25.00% 香港
合计 10,000.00 100.00%
根据《外商投资租赁业管理办法》，商务部是外商投资租赁业的行业主管部
门和审批管理部门，由商务部门审批是外商投资企业办理工商登记注册手续的前
置条件。同时，根据《广东省人民政府办公厅关于加快融资租赁业发展的实施意
见》（粤府办〔2016〕52 号），对广东自贸试验区外商投资融资租赁公司设立、
变更实行备案制管理，由各自贸片区管理机构负责办理；根据《中国（广东）自
由贸易试验区广州南沙新区片区工作办公室关于自贸区南沙新区片区管委会承
接省政府下放第一批省级管理事项的公告》，南沙自贸区外资融资租赁公司的审
批权限由广东省商务厅下放至南沙自贸区投促局。
因此，根据广东中信阳光取得的《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企
业备案证明》（备案经营范围含融资租赁服务、租赁业务、汽车租赁等）和《营
业执照》（登记经营范围为租赁业），广东中信阳光是具有融资租赁业务经营资质
的外商投资企业。
2、广东中信阳光的信用状况及支付、履约能力
经审阅广东中信阳光提供的营业执照和《中国（广东）自由贸易试验区外商
投资企业备案证明》，并根据全国企业信用信息网查询的信息以及广东中信阳光
相关人员的访谈说明，广东中信阳光目前注册资本为 10,000 万元，但尚未实缴
出资，广东中信阳光相关人员表示后续会根据实际运营进展的资金需求和出资缴
付时间的规定分期实际缴纳出资，同时表示后续会通过与合作伙伴的多种合作方
式解决资金问题。
截至 2016 年 11 月 15 日，广东中信阳光尚未向珠海银隆支付合同约定的定
金，亦尚未下达具体书面交车指令。
基于目前广东中信阳光的注册资金缴纳情况和所能掌握的相关信息及证据，
上述合同存在一定的履约风险。但鉴于根据合同条款，每批车辆交付前广东中信
阳光需支付 20.00 万元/辆的预付款，且车辆分批交付，因此该履约风险导致珠海
银隆的潜在损失在一定程度上相对可控。
二、广东中信阳光所采购车辆的具体投向及是否涉及“骗补”
根据广东中信阳光相关人员的访谈说明，其所采购车辆除 100 辆赞助给“大
爱无疆健康中国万里行”公益活动组委会外，其余车辆拟投向其他移动中医健
康领域及对外租赁、通勤用车等领域，具体投向方向有部分合作意向及接洽，目
前尚在布局之中。
根据财政部通报的新能源汽车推广应用补助资金专项检查处理情况，国家在
给予新能源汽车补助资金清算时将结合终端用户的实际应用情况。珠海银隆与广
东中信阳光已在购销合同中约定，如因甲方或者车辆实际使用方的原因闲置该批
车辆超过 1 年，进而导致乙方无法申请取得相应的国家补贴的，甲方应按原本可
取的的补贴标准向乙方全额补足。
三、广东中信阳光与珠海银隆及其下属公司不存在其他业务往来
经分别访谈珠海银隆和广东中信阳光相关人员，除上述购销合同外，广东中
信阳光与珠海银隆及其下属公司目前不存在其他业务往来。
四、广东中信阳光与格力电器、珠海银隆及其股东的关联关系情况
珠海银隆、珠海银隆全部 21 名股东、格力电器经自查后均已出具确认函，
确认其与广东中信阳光均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
所规定的关联关系。
同时，广东中信阳光经自查后于 2016 年 11 月 8 日出具确认函，确认其与格
力电器、珠海银隆、珠海银隆全部股东及其关联方均不存在《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》所规定的关联关系。
五、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，本独立财务顾问取得了广东中信阳光的外商投资企业备案证
明、营业执照，并核实设立外商投资融资租赁公司的相关条件及规则，以判断广
东中信阳光是否有相关经营资质；对广东中信阳光相关核心人员进行了当面访谈，
了解双方合作的业务背景及广东中信阳光的业务定位及经营现状；根据在访谈中
所了解到的广东中信阳光实际办公地址进行了实地查看；通过全国企业信用信息
公示系统查询广东中信阳光的股东背景及相关股东的投资情况以判断广东中信
阳光的履约能力；通过向格力电器、珠海银隆及其股东、广东中信阳光发出关于
关联关系的确认函，及检索相关工商信息等方式核查相关方是否存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：广东中信阳光具有融资租赁业务相关资质；
基于目前广东中信阳光的注册资金缴纳情况和所掌握的相关信息及证据，上述合
同存在一定的履约风险，但该履约风险导致珠海银隆的潜在损失在一定程度上相
对可控；广东中信阳光与珠海银隆及其下属公司目前不存在其他业务往来；根据
相关方所出具的确认函，广东中信阳光与珠海银隆及格力电器不存在关联关系，
与拟收购珠海银隆 100%股权的所有交易对手方不存在关联关系。
问题 3. 请说明该笔合同对珠海银隆本年度以及未来各会计年度财务状况、
经营成果的影响。说明合同的履行是否存在重大风险及不确定性，如是，应进
一步说明重大风险及不确定性的详细情况，并作出风险提示，当中，应单独说
明有关“大爱无疆健康中国万里行”公益活动合法合规性的传闻及活动的后续
开展情况是否可能对合同履行造成影响。请独立财务顾问招商证券核查并发表
意见。
回复：
一、该笔合同对珠海银隆财务状况、经营成果的影响
根据合同条款，合同签署后，珠海银隆按批次将纯电动客车交付给广东中信
阳光，具体按照客户书面要求确定交车数量进行交车对接。同时，广东中信阳光
要求珠海银隆交车，应至少提前 3 个月通知（经珠海银隆书面同意的除外），以
确保足够的生产时间。
根据合同条款，若合同约定的 1000 台纯电动旅游车均完成交付及销售，且
不考虑国家对新能源客车补贴标准调整的情况下，将对珠海银隆的财务状况及经
营成果产生如下影响：
1、该笔合同对珠海银隆财务状况的影响
根据合同条款，合同签署后广东中信阳光需支付定金 1.00 万元/辆，并在各
批次车辆交付前五个工作日内支付 20.00 万元/辆预付款，在每批次车辆交付完成
后 6 个月支付 35.00 万元/辆的购车尾款。鉴于珠海银隆应收取部分预收款，且尾
款部分的信用期为 6 个月，因此购车款部分预计不会形成较大金额和较长账龄的
应收账款。
对于该等车辆应取得的新能源汽车国家补贴的收回时间，则需根据年度补贴
清算及拨付的进度，存在一定不确定性。
2、该笔合同对珠海银隆经营成果的影响
根据销售合同，合同项下车辆单价为 56 万元/辆（不含国家补贴），因此根
据珠海银隆的收入确认原则，车辆交付并经验收后，珠海银隆将确认 56 万元/
辆的含税收入，同时根据该型号车辆所应享受的新能源汽车国家补贴标准确认相
应金额的补贴收入。
二、合同履行的相关风险及风险提示
1、“大爱无疆健康中国万里行”公益活动合法合规性的传闻及活动的后续
开展情况是否可能对合同履行造成影响
（1）关于“大爱无疆健康中国万里行”公益活动合法合规性的说明
根据对广东中信阳光相关人员的访谈，其称“大爱无疆健康中国万里行”
公益活动及其组委会未伪造中国老龄事业发展基金会的公章及冒用中国老龄事
业发展基金会的名义开展活动。
（2）“大爱无疆健康中国万里行”公益活动后续开展情况对合同履行可能
造成的影响及风险提示
根据目前所进行的核查工作以及掌握的信息和证据，格力电器、珠海银隆及
独立财务顾问无法对“大爱无疆健康中国万里行”公益活动的合法合规性发表
明确性意见。鉴于目前中国老龄事业发展基金会声明公告和相关媒体报道所带来
的负面影响，将可能对珠海银隆与广东中信阳光就该合同的后续履行产生一定不
利影响，其中包括合同无法继续履行的风险、已生产车辆无法交付的风险、车辆
交付后尾款不能收回的风险。
（3）上述风险对珠海银隆生产经营和经营业绩的影响及相关措施
根据目前珠海银隆的在手订单情况，若该合同后续无法继续履行，不会对珠
海银隆经营业绩的实现产生重大不利影响。
此外，根据珠海银隆确认，鉴于合同项下 1000 台纯电动客车系分批交付，
且各批次车辆交付前广东中信阳光需根据合同约定支付部分预付款，因此若广东
中信阳光因资金短缺等原因无法按时或全额支付货款，预计不会对珠海银隆的财
务状况产生重大不利影响。同时，若出现相关车辆已生产但无法交付或对方无力
支付预付款的情形，则珠海银隆将积极就该等车辆接洽其他意向客户，实现车辆
的再次销售，以降低上述风险对珠海银隆的不利影响。
2、其他风险和不确定性及相关防范措施
（1）新能源汽车国家和地方补贴政策调整的风险
我国现行的新能源汽车中央财政补贴标准系《关于 2016-2020 年新能源汽车
推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），同时根据目前国家的政策
动态，预计可能对该补贴标准进行调整，合同项下所销售车型对应的国家补贴标
准存在调降的风险。
双方已在合同中约定：“在执行过程中，以国家对新能源汽车补贴政策公告
为原则，价格根据国家补贴公告的调整而做相应的调整，并签订补充合同”。若
国家补贴标准进行调整，上述价格调整存在一定的不确定性。
（2）因“车辆闲置”不能获得新能源汽车国家补贴的风险
根据 2016 年 9 月 8 日财政部《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用
补助资金专项检查的通报》，国家对新能源汽车推广应用补助资金专项检查中发
现的不同类型的问题采取了不同的处理措施，其中“对于车辆虽然卖给终端用户、
但在获取财政补贴后闲置的（不含租赁公司类），在清算时只按正常补助标准的
50%结算。一年后达到利用率标准再拨付余款。如一年后仍然闲置，则取消补贴
资格，并追回已拨付的中央财政补助资金”。
若上述处理结果成为一项长效性机制，则向广东中信阳光所销售的纯电动客
车的实际运营情况将可能影响中央财政补助资金的申请和拨付，若相关车辆存在
闲置情况，则存在珠海银隆可能无法取得国家补贴或延迟取得国家补贴的风险。
对此，双方已在合同中约定：“本合同项下该批车辆如被闲置超过 1 年，可
能导致乙方无法申请取得相应的国家补贴或甲方无法申请取得地方补贴。因此，
如因甲方或者车辆实际使用方的原因闲置该批车辆超过 1 年，进而导致甲方或乙
方无法申请取得相应的国家补贴或地方补贴的，甲方应按原本可取得的补贴标准
向乙方全额补足车款。”该条款在一定程度上降低了上述风险所可能带来的不利
影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：虽然珠海银隆的经营业绩实现不会对该笔订
单的执行形成重大依赖，但“大爱无疆健康中国万里行”公益活动合法合规性
的传闻及活动的后续开展情况可能会对合同的后续履行带来一定的不确定性。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对珠海
格力电器股份有限公司的关注函>（公司部关注函[2016]第 178 号）相关问题之
专项核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2016 年 11 月 16 日
