洛阳轴研科技股份有限公司
第五届董事会 2016 年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会 2016 年第十二次临时会议通知于 2016 年 11 月 10 日以电
子邮件方式发出，2016 年 11 月 15 日上午 10:00 在公司 3 号会议室以现场方式
召开。本次会议应出席董事 9 人，其中亲自出席 7 人，委托出席 2 人。独立董事
孙茂竹先生、独立董事宋晓刚先生因故未能亲自出席，委托独立董事刘长华先生
出席。
会议由董事长梁波先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会将届满，同意推荐刘大功先生、梁波先生、朱峰先生、闫
麟角先生、李鹤鹏先生、仲明振先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，推
荐殷斌先生、刘长华先生、周绍妮女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
董事候选人简历见附件。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票制对董事进行选举。
独立董事的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股
东大会审议。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文见同日发
布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、审议通过了《关于受托管理国机精工有限公司的议案》。
审议该议案时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了本
议案的表决。
表决结果：4 票通过、0 票反对、0 票弃权。
议案尚须提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。
独立董事对本交易事项发表了事前认可意见和独立意见，华融证券股份有限
公司发表了核查意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案内
容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
受托管理国机精工有限公司暨关联交易公告》。
3、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。议案内容见同日披
露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司章程修
订案》。
4、审议通过了《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
定于 2016 年 12 月 1 日召开公司 2016 年第四次临时股东大会。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
公司《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》同日刊载于《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
4、《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司签署附条件生效
<股权托管协议>暨关联交易的核查意见》
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2016 年 11 月 16 日
附件：
第六届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
刘大功先生：中国国籍，1954年生，党校研究生，教授级高级政工师。
历任中国一拖集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事、副董事长、
董事长、党委书记等职，中国机械工业集团有限公司党委常委、副总经理、总经
济师等职。现任中国第二重型机械集团公司董事，国机精工有限公司董事长。
刘大功先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形
之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。
刘大功先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业中国第
二重型机械集团公司董事，国机精工有限公司董事长，除此之外，刘大功先生与
公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。截止信息披露日，刘大功先生未持有本公司股票，未受过中国证监
会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14
日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
梁波先生：中国国籍，1965年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任
洛阳轴承研究所军品部工程师、生产处副处长、军品部部长，洛阳轴研科技股份
有限公司特轴部部长、总经理助理、副总经理等职。现任公司董事长。
梁波先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。
梁波先生在本公司任职，除此之外，梁波先生与公司或公司控股股东、实际
控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露
日，梁波先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证
券交易所惩戒。同时经查询，截至 2016 年 11 月 14 日，该候选人不属于最高人
民法院网公示的“失信被执行人”。
朱峰先生：中国国籍，1963年生，工学博士，教授级高级工程师。历任
郑州磨料磨具磨削研究所所长助理、副所长、所长、党委副书记、党委书记，郑
州磨料磨具磨削研究所有限公司董事、总经理、党委书记，白鸽磨料磨具磨削有
限公司总经理、董事长等职。现任国机精工有限公司董事、总经理、党委副书记。
朱峰先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。
朱峰先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业国机精工
有限公司董事、总经理、党委副书记，除此之外，朱峰先生与公司或公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止
信息披露日，朱峰先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的
处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至 2016 年 11 月 14 日，该候选人不属
于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
闫麟角先生：中国国籍，1955年生，工学硕士，教授级高级工程师。历
任中国一拖集团有限公司副总工程师、副总经理、董事、总经理，第一拖拉机股
份有限公司董事、总经理等职。现为中国第二重型机械集团公司董事，国机精工
有限公司董事，公司董事。
闫麟角先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形
之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。
闫麟角先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业中国第
二重型机械集团公司董事，国机精工有限公司董事，除此之外，闫麟角先生与公
司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系。截止信息披露日，闫麟角先生未持有本公司股票，未受过中国证监会
及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，
该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
李鹤鹏先生：中国国籍，1954年生，管理学硕士研究生，高级工程师。
历任天津工程机械研究院厂长、副所长、所长、院长，中国工程机械总公司总经
理，中国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长等职。现任中国一拖集团有
限公司董事，第一拖拉机股份有限公司董事，国机精工有限公司董事。
李鹤鹏先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形
之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。
李鹤鹏先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业中国一
拖集团有限公司董事，第一拖拉机股份有限公司董事，国机精工有限公司董事，
除此之外，李鹤鹏先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，李鹤鹏先生未持有本公司
股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，
截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
仲明振先生：中国国籍，1955年生，工学学士，教授级高级工程师。历
任天津电气传动设计研究所二室主任、副所长、所长、天津电气科学研究院有限
公司董事长等职。现任天津电气科学研究院有限公司总经理顾问，中国电器科学
研究院有限公司董事，公司董事。
仲明振先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形
之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。
仲明振先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业天津电
气科学研究院有限公司总经理顾问，中国电器科学研究院有限公司董事，除此之
外，仲明振先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，仲明振先生未持有本公司股票，
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至
2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
独立董事候选人简历：
殷斌先生：中国国籍，1967年生，法学硕士，中国及美国纽约州律师。
历任中国国际贸易促进委员会专利商标事务所律师，美国的近格杰律师事务所法
律顾问，美国谢尔曼斯特灵律师事务所律师，IBM中国有限公司中国区律师，瑞
士诺华集团中国区总法律顾问。现任北京市中咨律师事务所合伙人，公司董事。
殷斌先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。
殷斌先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，殷斌先生未持有本公司股票，未
受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至
2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
殷斌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
刘长华先生：中国国籍，1954年生，法学硕士，高级法官。历任北京市
海淀区人民法院书记员、助理审判员、审判员、审判委员会委员、经济审判庭庭
长兼调解中心主任、执行庭庭长，北京市高级人民法院审判员、督导室副主任，
北京市高界律师事务所资深顾问。现任中国重型机械研究院股份公司独立董事，
兴民智通（集团）股份有限公司独立董事，公司独立董事。
刘长华先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形
之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。
刘长华先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，刘长华先生未持有本公司股票，
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至
2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
刘长华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
周绍妮女士：中国国籍，1972年生，管理学博士，会计学副教授，中国
注册会计师。历任北京交通大学助教、讲师。现任北京交通大学经济管理学院副
教授、硕士生导师，北京世纪东方国铁科技股份有限公司独立董事。
周绍妮女士不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形
之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国
证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。
周绍妮女士与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，周绍妮女士未持有本公司股票，
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至
2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
周绍妮女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
