洛阳轴研科技股份有限公司董事会
关于受托管理国机精工有限公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为促进资产重组顺利进行，加快洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴
研科技”）与国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）的业务融合，缩短轴研
科技收购国机精工之后的工作安排过渡周期, 中国机械工业集团有限公司（以下
简称“国机集团”）拟同公司签署股权托管协议，委托轴研科技代为管理国机集
团所持国机精工全部股权。
国机集团为本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第五届董事会 2016 年第十二次临时会议审议该交易事项时，关联董事
梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了表决，该事项以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权获得董事会通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表
了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：任洪斌
住所：北京市海淀区丹棱街3号
主要办公地点：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：168亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：911100001000080343
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要经营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及
工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销
售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进
出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中国机械工业集团有限公司成立于 1988 年 5 月，其核心业务是国内外大型
工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口，科技产品的研发、制造及产
业化推广和一般项下的商品流通贸易。截至 2015 年 12 月 31 日，国机集团经审
计的总资产 2,614.31 亿元，净资产 789.98 亿元，2015 年度实现营业收入 2,207.97
亿元，净利润 62.84 亿元。
2、与上市公司的关联关系
中国机械工业集团有限公司为公司的控股股东，因此构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易中，国机集团委托轴研科技代为管理国机集团所持国机精工全部股
权。国机精工系国机集团全资子公司。
公司名称：国机精工有限公司
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：朱峰
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：郑州市新材料产业园区科学大道121号
成立时间：2013年09月10日
经营期限：2013年09月10日至2023年09月09日
统一社会信用代码：91410182079404533N
实际控制人：国务院国资委
产权控制关系图：
经营范围：磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机
械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危
险品除外）、农机、服装、钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、
电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租
赁；酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或
禁止进出口的商品或技术除外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；
仓储服务；货物配送，货物中转。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循市场规律。
五、交易协议的主要内容
1、根据《股权托管协议》约定轴研科技代国机集团参照轴研科技管理子公
司的模式行使管理职权，包括但不限于对国机精工日常经营管理事项进行决策，
制订或修订国机精工有关内部规章，对国机精工日常经营行为进行监督和管理等。
本次资产重组完成前，国机精工的利润和亏损仍由国机集团享有和承担。若与监
管机构要求有冲突的，则按监管机构的要求和规定处理。
2、《股权托管协议》自轴研科技股东大会审议通过之日起生效。托管起始日
期为本协议生效之日起，结束日期为本次资产重组完成之日；若本次资产重组未
能实施，结束日期由国机集团和轴研科技协商确定。
3、托管期间托管费按固定收费方式支付，即自托管生效之日起，国机集团
每年向轴研科技支付100万元的托管费用，并在托管期每满1年后3个月内支付。
托管期不满1个年的，按1年计算。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会与关联人产生
同业竞争情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
国机精工为国机集团全资子公司，与轴研科技同处精密机械及相关基础件行
业，双方业务有一定的互补优势。目前，轴研科技与国机精工正在进行资产重组，
轴研科技拟向国机集团发行股份收购国机集团所持国机精工的 100%股权。本次
股权托管交易可促进资产重组的顺利进行，加快轴研科技与国机精工的业务融合，
缩短轴研科技收购国机精工之后的工作安排过渡周期，有利于未来经营管理的顺
利开展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 3 月 26 日，公司向国机集团借款 1 亿元，借款采用委托贷款方式，
提供服务的金融机构为国机财务有限责任公司，借款期限为 2015 年 3 月 26 日至
2016 年 3 月 26 日，利率为年 5.35%，2016 年 1 月 13 日，上述借款提前偿还完
毕。该项借款 2016 年累计发生利息 19 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事审阅相关材料发表事前认可意见如下：“我们作为独立董事，
认为洛阳轴研科技股份有限公司受托管理国机精工有限公司之关联交易事项，符
合公司利益，可促进公司资产重组的顺利进行，不存在损害公司其他股东利益的
情形。我们同意将此事项提交公司第五届董事会2016年第十二次临时会议审议。”
公司独立董事发表独立意见如下：“1、该关联交易经公司第五届董事会2016
年第十二次临时会议审议通过，审议时，关联董事回避了表决。该关联交易的审
议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；2、本次关联交易，可促进资产
重组的顺利进行，加快轴研科技与国机精工的业务融合，缩短轴研科技收购国机
精工之后的工作安排过渡周期。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，未损
害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；3、对该交易，我
们表示同意。”
十、中介机构意见结论
经独立财务顾问核查，以上关联交易事项已经轴研科技独立董事认可并发表
了独立意见，并经公司第五届董事会2016年第十二次临时会议审议，表决时，关
联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案并提交股东大
会审议，公司拟在2016年第四次临时股东大会审议通过上述交易。因此，上述关
联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对轴研科技上述的关联交易无异议。
十一、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权托管协议》。
4、《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司签署附条件生效
<股权托管协议>暨关联交易的核查意见》
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2016 年 11 月 16 日
