华融证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司签署附条件生效《股权托管协议》
暨关联交易的核查意见
华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”)作
为洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“轴研科技”或“公司”)发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务顾
问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定的要求,对公司签署附条件生效《股权托管协议》暨关联交易事项
进行了核查。现将核查情况说明如下:
一、关联交易的基本情况
2016 年 11 月 14 日,洛阳轴研科技股份有限公司与控股股东中国机械工
业集团有限公司(以下简称“国机集团”)签署了附条件生效的《股权托管协
议》,鉴于轴研科技本次重组的交易对方为国机集团,国机精工有限公司的 100%
股权作为本次重大资产重组的交易标的,为缩短轴研科技收购国机精工之后的
工作安排过渡周期,国机集团委托轴研科技代为管理国机集团持有的国机精工
有限公司(以下简称“国机精工”)的全部股权。有关上述事项的具体内容详
见公司登载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告《关
于受托管理国机精工有限公司暨关联交易公告》。
二、关联交易进展概述
2016 年 11 月 15 日,公司召开的第五届董事会 2016 年第十二次临时会
议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权(其中:关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、
仲明振、闫麟角回避表决)审议通过了《关于受托管理国机精工有限公司的议
案》,同意公司与国机集团签署《股权托管协议》(以下简称“本协议”)。
本次交易尚须提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
三、本协议的主要内容
(一)标的股权
本次国机集团向轴研科技托管的标的股权为其持有的国机精工 100%的
股权。
(二)托管方式
各方同意,国机集团将国机精工的全部股权委托给轴研科技全面经营管理。
在托管期间,国机集团不再行使标的股东权利,轴研科技同意受托行使标的股
东权利。
各方同意,在托管期间,轴研科技同意受托行使的股东权利具体包括:
(1)对国机精工的业务规划、经营管理、对外投资、资产处置、人力资
源等日常经营管理事项做出决策;
(2)根据经营管理需要,制订、修改或提议制订、修改国机精工的财务
管理制度、相关审计制度、业务管理制度、合同管理制度、风险控制制度、用
工管理制度等各项内部规章和程序;
(3)查阅、复制国机精工章程、董事会决议、监事会决议、会计账簿和
财务会计报告;对国机精工日常经营行为,包括日常财务管理及审计、国有产
权管理、重大合同管理、业务风险控制等,进行管理、监督和检查;
(4)参与国机精工领导班子的日常决策,包括对其中层干部任免、重大
资产处置、重要的投资以及重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动进行
决策;
(5)公司董事会授予的其他职权。
在本次资产重组完成前,国机精工的利润和亏损仍由国机集团享有和承担。
若与监管机构要求有冲突的,则按监管机构的要求和规定处理。
(三)托管费用
双方确定,托管期间托管费按固定收费方式支付,即自托管生效之日起,
国机集团每年向轴研科技支付 100 万元的托管费用,并在托管期每满 1 年后 3
个月内支付。托管期不满 1 个会计年的,按 1 年计算。
(四)托管期限
托管起始日期为本协议生效之日起,结束日期为本次资产重组完成之日;
若本次资产重组未能实施,结束日期由国机集团和轴研科技协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
国机精工有限公司的 100%股权作为公司本次重大资产重组的交易标的,
本次托管的主要目的是缩短轴研科技收购国机精工之后的工作安排过渡周期,
提升重组的整合效率。
五、当年年初至披露日与国机集团累计已发生的各类关联交易的情况
2015 年 3 月 26 日,公司向国机集团借款 1 亿元,借款采用委托贷款方式,
提供服务的金融机构为国机财务有限责任公司,借款期限为 2015 年 3 月 26
日至 2016 年 3 月 26 日,利率为年 5.35%,2016 年 1 月 13 日,上述借款提前
偿还完毕。该项借款 2016 年累计发生利息 19 万元。该项交易经公司第五届董
事会 2014 年第二次临时会议审议通过。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可,独立董
事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司登载于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司独立董事关于
公司受托管理国机精工有限公司的事前认可意见》和《洛阳轴研科技股份有限
公司独立董事关于公司受托管理国机精工有限公司的独立意见》。
七、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查,以上关联交易事项已经轴研科技独立董事认可并发
表了独立意见,并经公司第五届董事会 2016 年第十二次临时会议审议,表决
时,关联董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案并提
交股东大会审议,公司拟在 2016 年第四次临时股东大会审议通过上述交易。
因此,上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对轴研科技上述的
关联交易无异议。
(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司
签署附条件生效<股权托管协议>暨关联交易的核查意见》的签章页)
独立财务顾问主办人签字:
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蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2016 年 11 月 15 日