健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一六年十一月二十二日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会。
二、会议出席者：2016年11月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、
监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2016年11月22日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团总部一号会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录： 胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2016年第二次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
⑴ 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
⑵ 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
⑶ 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
⑷ 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
⑸ 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
⑹ 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
⑺ 关于提请股东大会同意华立集团股份有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案
⑻ 关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案
⑼ 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
⑽ 公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
⑾ 关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案
⑿ 关于制定<健民药业集团股份有限公司未来三年（2016——2018 年）股
东回报规划>的议案
⒀ 关于修订<健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案
⒁ 关于<健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案
⒂ 关于制定<健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划管理办法>的议
案
⒃ 关于健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划持有人名单
的议案
⒄ 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案
⒅ 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年核心员工持股计划
相关事宜的议案
⒆ 关于公司董事长年薪标准的议案
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续
进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2016 年第二次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行数量、发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 募集资金投向
2.06 限售期
2.07 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.08 上市地点
2.09 本次非公开发行股票决议有效期
3、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
6、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
7、关于提请股东大会同意华立集团股份有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案
8、关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案
8.01 公司与华立集团签署《附条件生效的股份认购合同》
8.02 公司与周景春签署《附条件生效的股份认购合同》
8.03 公司与赛领投资签署《附条件生效的股份认购合同》
8.04 公司与员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》
9、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
10、公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
11、关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案
12、关于制定<健民药业集团股份有限公司未来三年（2016——2018 年）股
东回报规划>的议案
13、关于修订<健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案
14、关于<健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案
15、关于制定<健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划管理办法>的议
案
16、关于健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划持有人名单
的议案
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年核心员工持股计划
相关事宜的议案
19、关于公司董事长年薪标准的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（11月22日15:00之前）通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明
确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按
无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依
次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清
点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议案
（第一号）
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行 A 股股票的资
格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开
发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件和资格。
本议案经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议案
（第二号）
关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股
票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元（指人民币元，以下同）。
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发
行之日起6个月内向特定对象发行股票。
3、发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 45,292,014 股，发行对象为华立集团股份有
限公司（以下简称“华立集团”）、周景春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“赛领投资”）、健民药业集团股份有限公司 2016 年核心
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），各发行对象均以现金方式进行认
购。
根据公司与发行对象于 2016 年 9 月 30 日签署的《附条件生效的股份认购合
同》，华立集团拟以现金 86,800 万元认购本次发行的股份 34,485,498 股，周景
春拟以现金 10,000 万元认购本次发行的股份 3,972,984 股，赛领投资拟以现金
10,000 万元认购本次发行的股份 3,972,984 股，员工持股计划拟以不超过 7,200
万元现金认购本次发行的不超过 2,860,548 股股份。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应
调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日
（即 2016 年 10 月 10 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 25.17 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调
整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转
增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
5、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过114,000万元，全部用于健民集
团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。募集资金净额不能满足募集资金投
资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
8、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发现预案提交
本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议案
（第三号）
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司董事会起草了《健民药业集团股份有
限公司关于前次募集资金使用情况报告》。同时，公司聘请的审计机构中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《健民药业集团股份有限公司关于前次募
集资金使用情况鉴证报告》【众环专字（2016）012110 号】。前述文件的具体内
容详见附件。
本议案经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
附件：
1.《健民药业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（详见 10 月
1 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司《截至 2016 年 6 月 30 日止的前次
募集资金使用情况报告》）；
2.《健民药业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见
10 月 1 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司《关于前次募集资金使用
情况鉴证报告》）；
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议案
（第四号）
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东：
公司董事会起草了《健民药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》，具体内容详见附件。
本议案经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
附件：《健民药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》（详见 10 月 1 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司《非公开发行
A 股股票之募集资金使用可行性分析报告》）
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议案
(第五号)
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行股票的实
际情况，编制了《健民药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，详见
附件。
本议案经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
附件：《健民药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详见公
司 10 月 1 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 10 月 10 日在上海证券报、
中国证券报、证券时报刊登的公司《非公开发行 A 股股票预案》）
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议案
(第六号)
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项
的议案
各位股东：
华立集团股份有限公司为健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
本次非公开发行股票确定的认购人之一，直接持有公司控股股东华方医药科技有
限公司 100%股权，与华方医药科技有限公司均受公司实际控制人汪力成先生控
制，与公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高
级管理人员，故公司本次非公开发行构成关联交易。
本议案经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议案
(第七号)
关于提请股东大会同意华立集团股份有限公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
鉴于华立集团股份有限公司已作出承诺，其认购的公司本次非公开发行的 A
股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华立集团股份有限公
司及其一致行动人华方医药科技有限公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会议案
(第八号)
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合
同》的议案
各位股东：
鉴于健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股
票，华立集团股份有限公司、周景春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合
伙）和健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划，签署认购方分别
与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见附件。
本议案经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年十一月二十二日
附件 1：
健民药业集团股份有限公司
与
华立集团股份有限公司
签署
之
附条件生效的股份认购合同
二〇一六年九月
本合同于 2016 年 9 月 30 日由以下双方签署：
甲 方：健民药业集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
法定代表人：刘勤强
乙 方：华立集团股份有限公司
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号
法定代表人：肖琪经
鉴于：
1、甲方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为“600976”。
2、乙方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至
本合同签署之日，乙方直接持有甲方 0.06%的股份，并分别通过资产管理计划“华
安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”、华方医药科技有限公司间接
持有甲方 3.02%、22.07%的股份，合计持有甲方 25.15%的股份。
3、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票（A 股），乙方
同意按本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的部分股票。
甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，
就乙方认购部分甲方本次非公开发行之股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第一条 定义与释义
1.1 除非另有约定，以下术语在本合同中的含义如下：
本次非公开发行 甲方以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
票的行为
标的股票 甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行本
合同约定数量的人民币普通股
定价基准日 本次非公开发行股份的定价基准日为甲方第八届
董事会第三次会议决议公告日，即 2016 年 10 月 10
日
本次非公开发行股票结束 按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票
在证券登记结算机构登记于乙方名下之日
限售期 本次非公开发行的股票不转让、不上市流通的期限
保荐机构 甲方本次申请非公开发行股票所聘请的保荐机构
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 人民币元
1.2 释义
（1）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本
合同的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应
构成本合同的一部分。
第二条 认购人的基本情况
2.1 乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，直接持有甲方控股股
东华方医药科技有限公司 100%股权，与华方医药科技有限公司均受甲方实际控
制人汪力成控制，与甲方存在关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式
发行之股票的行为构成关联交易。
2.2 乙方基本情况如下：
（1）公司名称：华立集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：913300007042069982
（3）住所：杭州市余杭区五常大道 181 号
第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购金额
3.1 甲、乙双方同意：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会
第三次会议决议公告日，即 2016 年 10 月 10 日。本次非公开发行 A 股股票的发
行价格为 25.17 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
3.2 乙方同意按照本条确定的价格，以人民币 8.68 亿元（大写：人民币捌
亿陆仟八百万元整）现金认购本次非公开发行 A 股股票。若甲方股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本
次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购
金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
第四条 股票认购价款支付和股票发行登记
4.1 乙方同意自本合同签署之日 3 个工作日内，以现金方式支付人民币 500
万元（大写：人民币伍佰万元整）到甲方所指定的特定的银行账户作为本次认购
的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为
认购人实际支付认购价款的一部分。
认购人同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲
方发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内，将剩余部分认购价款以现金方式一次
性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方
指定的募集资金专项存储账户。
4.2 甲方应在乙方支付股票认购价款之日起 45 个工作日内在证券登记公司
完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
第五条 限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，之后
按照中国证监会和上交所的规定执行。
第六条 双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
6.1 均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
6.2 均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同
条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3 其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适
用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已
签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
6.4 均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认
购的一切相关手续及文件。
第七条 双方的义务和责任
7.1 甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提
交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等相关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2 乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的认购价款支付日，
履行以现金认购标的股票的缴款义务；
（3）保证用于支付本次股份认购的全部资金来源合法并符合中国证监会的
有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方承担全
部责任；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第八条 保密
8.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各
种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未
经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利
益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法
利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方
因此受到损失。
8.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监
管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需
向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同
的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
8.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第九条 违约责任
9.1 在本合同有效期内，各方应按照本合同的约定履行本合同，任何一方违
反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，其他
方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
9.2 如乙方未按本合同约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款
的千分之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃
认购该部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的 10%向甲方
支付违约金。
9.3 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事
会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成
违约。
9.4 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东
大会及中国证监会的批准或核准，或其他因素导致本合同不能履行，经甲、乙双
方协商一致，乙方已缴纳的保证金可予以退还，甲方不追究乙方的违约责任。
第十条 不可抗力
10.1 本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不
可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所
有客观事件。
10.2 遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提
供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履
行或需要延期履行的情况。
10.3 任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应
尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
10.4 按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定
对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的
部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面
的解除合同。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
11.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解
决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 合同的变更、修改、转让
12.1 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
12.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
12.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或
全部权利或义务。
第十三条 合同的生效和终止
本合同经双方加盖公章及双方法定代表人或授权代表签署后成立，在同时满
足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东
通过股东大会决议同意乙方免于根据中国法律法规要求以要约方式增持甲方本
次非公开发行 A 股股票；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
第十四条 通知
14.1 本合同项下允许或要求的任何通知（包括请求、要求或其他通讯），
应以中文书写，并以专递、快递、传真或电子邮件形式。任何通知应视为于下列
日期已由收件人接收：
采用专人递送的，以递送当天为收件日期；
采用快递的，以收件回执所示日期为收件日期；
采用传真或电子邮件的，如能证明确已成功发送，以发送日的下一个工作
日为收件日期。
14.2 除非另行书面通知，双方收件人的联络方式如下所示：
甲方的联系方式：
地址：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
收件人： 曹洪
电话： 027-84523350
乙方的联系方式：
地址：杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号
收件人：
电话：
第十五条 其他
15.1 本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补
充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
15.2 本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用于
办理相关审批、登记或备案手续。
【本页以下无正文】
（本页无正文，为《健民药业集团股份有限公司与华立集团股份有限公司签署之
附条件生效的股份认购合同》之签字盖章页）
甲方：
健民医药集团股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签署）：
日期：
（本页无正文，为《健民药业集团股份有限公司与华立集团股份有限公司签
署之附条件生效的股份认购合同》之签字盖章页）
乙方：
华立集团股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签署）：
日期：
附件 2：
健民药业集团股份有限公司
与
周景春
签署
之
附条件生效的股份认购合同
二〇一六年九月
本合同于 2016 年 9 月 30 日由以下双方签署：
甲 方：健民药业集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
法定代表人：刘勤强
乙 方：周景春
身份证号码：34128119720166958
住所：北京市大兴区黄村镇香留园 127 楼 8 号
鉴于：
1、甲方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为“600976”。
2、乙方系具有完全民事权利和民事行为能力的自然人。截至本合同签署之
日，乙方未直接或间接持有甲方股票。
3、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票（A 股），乙方
同意按本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的部分股票。
甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，
就乙方认购部分甲方本次非公开发行之股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第一条 定义与释义
1.1 除非另有约定，以下术语在本合同中的含义如下：
本次非公开发行 甲方以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
票的行为
标的股票 甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行本
合同约定数量的人民币普通股
定价基准日 本次非公开发行股份的定价基准日为甲方第八届
董事会第三次会议决议公告日，即 2016 年 10 月
10 日
本次非公开发行股票结束 按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票
在证券登记结算机构登记于乙方名下之日
限售期 本次非公开发行的股票不转让、不上市流通的期限
保荐机构 甲方本次申请非公开发行股票所聘请的保荐机构
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 人民币元
1.2 释义
（1）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本
合同的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应
构成本合同的一部分。
第二条 认购人的基本情况
2.1 截至本合同签署之日，乙方未直接或间接持有甲方的股份，与甲方不
存在关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为不构成
关联交易。
2.2 乙方基本情况如下：
（1）姓名：周景春
（2）身份证号码：34128119720166958
（3）住所：北京市大兴区黄村镇香留园 127 楼 8 号
第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购金额
3.1 甲、乙双方同意：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会
第三次会议决议公告日，即 2016 年 10 月 10 日。本次非公开发行 A 股股票的发
行价格为 25.17 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
3.2 乙方同意按照本条确定的价格，以人民币 1 亿元（大写：人民币壹亿
元整）现金认购本次非公开发行 A 股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将
根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认
购数量和认购价格进行确定。
第四条 股票认购价款支付和股票发行登记
4.1 乙方同意自本合同签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支付 300 万元（大
写：人民币叁佰万元整）到甲方指定的银行账户作为本次认购的保证金。在本次非
公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价
款的一部分。
认购人同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方
发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内，将剩余部分认购价款以现金方式一次性划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的
募集资金专项存储账户。
4.2 甲方应在乙方支付股票认购价款之日起 45 个工作日内在证券登记公
司完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
第五条 限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，之后
按照中国证监会和上交所的规定执行。
第六条 双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
6.1 均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
6.2 均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同
条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3 其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适
用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已
签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
6.4 均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认
购的一切相关手续及文件。
第七条 双方的义务和责任
7.1 甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提
交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等相关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2 乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的认购价款支付日，
履行以现金认购标的股票的缴款义务；
（3）保证用于支付本次股份认购的全部资金来源合法并符合中国证监会的
有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方承担全
部责任；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第八条 保密
8.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各
种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未
经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利
益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法
利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方
因此受到损失。
8.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监
管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需
向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同
的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
8.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第九条 违约责任
9.1 在本补充协议有效期内，各方应按照本合同的约定履行本合同，任何一
方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，
其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
9.2 如乙方未按本合同约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款
的千分之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃
认购该部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的 10%向甲方
支付违约金。
9.3 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事
会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成
违约。
9.4 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未
